威尼斯网站,威尼斯人官网下载

股票代码:603131
中文 | English
全国服务热线:400-008-5559
首页 > 投资者关系

广发证券股份有限公司关于威尼斯网站发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见(公告编号:2019-032)

2019.05.11      

 

广发证券股份有限公司

关于

威尼斯网站

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

2018年度持续督导意见

 

 

 

 

 

独立财务顾问

 

 

二〇一九年五月

 

独立财务顾问声明

广发证券股份有限公司受聘担任威尼斯网站(以下简称“威尼斯网站”、“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。2018年11月16日,中国证监会出具《关于核准威尼斯网站向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕1900号)对本次交易予以核准。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,本独立财务顾问对威尼斯网站进行持续督导,并出具《广发证券股份有限公司关于威尼斯网站发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见》。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由威尼斯网站及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或者过户情况

2018年11月16日,中国证监会出具《关于核准威尼斯网站向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1900号),本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复,交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。

北京航天华宇科技有限公司(以下简称“航天华宇”)已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2018年11月26日,航天华宇取得北京市工商行政管理局经济技术开发区分局签发的《营业执照》,本次工商变更得到核准。至此,许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“武汉中投”)、北京建华创业投资有限公司(以下简称“北京建华”)、辽宁联盟中资创业投资企业(有限合伙)(以下简称“辽宁联盟”)、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业(有限合伙)(以下简称“曲水汇鑫”)所持航天华宇100%股权已全部过户至威尼斯网站名下,威尼斯网站持有航天华宇100%股权。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况

1、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议

上市公司与各标的资产交易对方分别于2017年9月28日和2018年5月30日签署了《威尼斯网站发行股份及支付现金购买资产协议》和《威尼斯网站发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》。

2、盈利补偿协议及其补充协议

上市公司与各标的资产交易对方于2017年9月28日签署了《威尼斯网站发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,各承诺方未出现违反承诺的情形。

(二)关于提供信息真实、准确、完整的承诺

1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

威尼斯网站及全体董事、监事及高级管理人员保证公司本次重大资产重组交易信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;并对信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、交易对方

(1)承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),承诺人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的:保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

(2)在参与本次交易期间,承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(3)如承诺人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论之前,承诺人不转让在威尼斯网站拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交威尼斯网站董事会,由威尼斯网站董事会代承诺人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定;如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的,则授权威尼斯网站董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;如威尼斯网站董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,则授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,各承诺方未出现违反承诺的情形。

(三)交易对方关于股份锁定期的承诺

1、许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

(1)本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让,因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让,且锁定期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告,以及年度结束后的减值测试报告,若承诺人对上市公司负有股份补偿义务,则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的威尼斯网站的股份中的10%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的威尼斯网站的股份中的10%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后,本次交易取得的上市公司股份中的80%,可以解除锁定。

根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告,若存在承诺人需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形,则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数,剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

(2)上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的,按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务;但按照承诺人与威尼斯网站签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。

(3)承诺人取得的威尼斯网站的股份在本协议约定的锁定期内不得向威尼斯网站及其控股股东或威尼斯网站实际控制人以外的任何第三方质押。

(4)本次交易结束后,由于威尼斯网站送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限,则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

若中国证监会等监管机构对承诺人本次所认购股份的锁定期另有要求,承诺人将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

2、武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东

在本次交易中认购的上市公司股份,自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让。

本次交易结束后,由于威尼斯网站送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限,则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

若中国证监会等监管机构对承诺人本次所认购股份的锁定期另有要求,承诺人将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述承诺尚在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。

(四)关于保持上市公司独立性的承诺

1、上市公司控股股东、实际控制人

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在控股股东、实际控制人及其关联自然人、关联企业、关联法人(具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定)担任除董事、监事以外的职务;

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其关联方之间完全独立;

3、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产;

2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形;

3、保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其关联方。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度;

2、保证上市公司独立在银行开户,不与控股股东、实际控制人及其关联方共用银行账户;

3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其关联方兼职、领薪;

4、保证上市公司依法独立纳税;

5、保证上市公司能够独立作出财务决策,控股股东、实际控制人及其关联方不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和威尼斯网站公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;

2、保证控股股东、实际控制人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预;

3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;

4、保证尽量减少、避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和威尼斯网站公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

2、许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

(1)保证上市公司人员独立

1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在承诺人及其关联自然人、关联企业、关联法人担任除董事、监事以外的职务;

2)保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其关联方之间完全独立;

3)承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

(2)保证上市公司资产独立完整

1)保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产;

2)保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联方占用的情形;

3)保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。

(3)保证上市公司财务独立

1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度;

2)保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联方共用银行账户;

3)保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方兼职、领薪;

4)保证上市公司依法独立纳税;

5)保证上市公司能够独立作出财务决策,承诺人及其关联方不干预上市公司的资金使用。

(4)保证上市公司机构独立

1)保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;

2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和威尼斯网站公司章程独立行使职权。

(5)保证上市公司业务独立

1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;

2)保证承诺人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预;

3)保证承诺人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;

4)保证尽量减少、避免承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和威尼斯网站公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺函在承诺人作为上市公司的股东期间持续有效且不可变更或撤销,对承诺人具有法律约束力,承诺人愿意承担由此产生的法律责任。

3、武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东

(1)保证上市公司人员独立

1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在承诺人及承诺人关联自然人、关联企业、关联法人担任除董事、监事以外的职务;

2)保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人关联方之间完全独立;

3)承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

(2)保证上市公司资产独立完整

1)保证不对上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产施加影响;

2)保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人关联方占用的情形;

3)保证上市公司的住所独立于承诺人及承诺人关联方。

(3)保证上市公司财务独立

1)保证不对上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度施加影响;

2)保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人及承诺人关联方共用银行账户;

3)保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人关联方兼职、领薪;

4)保证不对上市公司依法独立纳税施加影响;

5)保证上市公司能够独立作出财务决策,承诺人及承诺人关联方不干预上市公司的资金使用。

(4)保证上市公司机构独立

1)保证不对上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构施加影响;

2)保证不对上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和威尼斯网站公司章程独立行使职权施加影响。

(5)保证上市公司业务独立

1)保证不对上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力施加影响;

2)保证承诺人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预;

3)保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;

4)保证尽量减少、避免承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和威尼斯网站公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺函在承诺人作为航天华宇的股东期间持续有效且不可变更或撤销,对承诺人具有法律约束力,承诺人愿意承担由此产生的法律责任。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述承诺尚在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。

(五)交易对方关于航天华宇注入资产权属的承诺

交易对方承诺:

1、承诺人已经依法向航天华宇缴纳注册资本,享有作为航天华宇股东的一切股东权益,有权依法处分承诺人持有的航天华宇股权。

2、在承诺人将所持航天华宇的股份过户至威尼斯网站名下之前,承诺人所持有航天华宇的股份不存在信托、委托他人持有或者为他人代为持有等其他类似安排持有航天华宇股份的情形。

3、在承诺人将所持航天华宇的股份过户至威尼斯网站名下之前,承诺人所持有航天华宇的股权不存在政策障碍、抵押、质押等权利限制,涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、在承诺人将所持航天华宇的股份过户至威尼斯网站名下之前,承诺人所持有航天华宇的股份不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。

5、在承诺人将所持航天华宇的股份过户至威尼斯网站名下之前,承诺人所持有航天华宇的股份不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

6、截至本承诺出具之日,承诺人签署的合同或协议不存在任何阻碍承诺人转让所持航天华宇股份的限制性条款。

承诺人的以上声明内容是真实、准确、完整的,对承诺人具有法律约束力。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,各承诺方未出现违反承诺的情形。

(六)关于避免同业竞争的承诺

1、上市公司控股股东、实际控制人

(1)承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与威尼斯网站或航天华宇主营业务相同或构成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与威尼斯网站或航天华宇的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

(2)为避免承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争,承诺人及承诺人控制的其他企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;

三、如承诺人及承诺人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争,则承诺人及承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司;

四、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与承诺人及承诺人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系,承诺人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决;

五、承诺人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目;

六、承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

七、承诺人将督促与承诺人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。

本承诺函在承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

2、许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

(1)承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与威尼斯网站或航天华宇主营业务相同或构成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与威尼斯网站或航天华宇的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

(2)为避免承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争,承诺人及承诺人控制的其他企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;

(3)如承诺人及承诺人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争,则承诺人及承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司;

(4)如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与承诺人及承诺人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系,承诺人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决;

(5)承诺人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目;

(6)承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

(7)承诺人将督促与承诺人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。

本承诺函在《威尼斯网站发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的期间内持续有效且不可变更或撤销。

2、武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东

(1)承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与威尼斯网站或航天华宇主营业务相同或构成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与威尼斯网站或航天华宇的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

(2)为减少、避免承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争,承诺人及承诺人控制的其他企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资(鉴于本企业主营为投资,此处的投资不包括5%以下权益的投资)、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;

(3)如承诺人及承诺人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争,则承诺人及承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司;

(4)承诺人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资(此处的投资包括任何比例权益的投资)与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目;

(5)承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

本承诺函在承诺人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述承诺尚在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。

(七)关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺

1、上市公司控股股东、实际控制人

(1)本次交易完成后,承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务,并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易,不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

(2)承诺人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人地位及重大影响,谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利,或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利,损害上市公司及其他股东的合法利益。

(3)承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。

(4)承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

本承诺函在承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。

2、交易对方

(1)本次交易完成后,承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务,并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易,不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

(2)承诺人承诺不利用上市公司股东地位,谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利,或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利,损害上市公司及其他股东的合法利益。

(3)承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。

(4)承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

本承诺函在承诺人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述承诺尚在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。

(八)威尼斯网站、航天华宇、交易对方关于未利用内幕信息进行违规交易的承诺

1、许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

(1)承诺人及承诺人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

(2)承诺人及承诺人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

2、威尼斯网站、航天华宇、武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东

(1)承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员、相关人员及其直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

(2)承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员、相关人员及其直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,各承诺方未出现违反承诺的情形。

(九)交易对方关于未受处罚的承诺

承诺人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;未受到与证券市场无关的行政处罚;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形;不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为及不良记录。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,各承诺方未出现违反承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

许宝瑞等4人承诺,经由威尼斯网站聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元,且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

航天华宇2017年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)审计,经审计的航天华宇2017年度扣除非经常性损益后净利润为3,100.02万元,实现了2017年度的业绩承诺,较许宝瑞等4人所承诺的航天华宇2017年预测净利润3,000万元超出100.02万元。根据立信出具的《威尼斯网站业绩承诺完成情况专项审核报告(2017年度)》(信会师报字[2018]第ZA15994号),立信认为,航天华宇在所有重大方面公允反映了威尼斯网站发行股份及支付现金购买的标的资产(航天华宇100%股权)的2017年度业绩承诺完成情况。

航天华宇2018年度财务报表已经立信审计,经审计的航天华宇2018年度扣除非经常性损益后净利润为4,205.89万元,实现了2018年度的业绩承诺,较许宝瑞等4人所承诺的航天华宇2018年预测净利润4,100万元超出105.89万元。根据立信出具的《威尼斯网站业绩承诺完成情况专项审核报告(2018年度)》(信会师报字[2019]第ZA13066号),立信认为航天华宇在所有重大方面公允反映了威尼斯网站发行股份及支付现金购买的标的资产(航天华宇100%股权)的2018年度业绩承诺完成情况。

本独立财务顾问认为:根据立信出具的航天华宇2017年、2018年各年度盈利预测实现情况的专项审核报告,2017年度以及2018年度,航天华宇实际实现的净利润达到上述盈利预测。航天华宇盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

(一)报告期威尼斯网站总体经营情况

报告期内,威尼斯网站实现营业收入 863,795,749.15 元,同比增长21.22%;实现净利润 76,265,866.97 元,同比增长 5.05%;实现归属于母公司所有者的净利润74,229,825.05 元,同比上升 8.46%。智能制造业务板块方面,报告期内,国内销售收入增长 35.59%,其中机器人销售收入增长 38.84%,自动化焊接(切割)成套设备销售收入增长17.94%;海外销售收入增长 5.33%,“一带一路”沿线国家销售收入增长 20.46%,2013 年至 2018 年威尼斯网站出口金额连续位居行业第一。

报告期内,威尼斯网站积极响应国家对军民融合、国防军备体制深入改革的倡导,积极进军聚焦航天航空的军工产业,快速切入增长空间广阔的军工装备领域,确立了航天军工业务板块。报告期内,上市公司全资收购了专业从事航天军工系统装备及相关生产设备的设计和研发的企业航天华宇,以及其下属从事航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试服务并四证齐全的军工企业河北诚航机械制造有限公司(以下简称“河北诚航”),并与上海卫星工程研究所展开商业卫星的业务合作,设立了上海沪航卫星科技有限公司,从事商业卫星的生产制造。

(二)2018年度公司主要财务状况

项目

2018

2017

本年较上年变动率(%

营业收入(元)

863,795,749.15

712,587,296.05

21.22

归属于母公司所有者的净利润(元)

74,229,825.05

68,440,193.72

8.46

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元)

67,091,051.52

63,362,756.93

5.88

经营活动产生的现金流量净额(元)

59,974,671.10

101,774,104.97

-41.07

基本每股收益(元/股)

0.37

0.34

8.82

稀释每股收益(元/股)

0.37

0.34

8.82

加权平均净资产收益率(%)

10.38

10.79

减少0.41个百分点

 

20181231

20171231

本年较上年增长率(%

资产总额(元)

1,352,652,943.47

908,242,123.70

48.93

归属于母公司所有者权益合计(元)

1,007,166,244.65

653,050,992.83

54.22

 

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司2018年度业务发展正常。公司重大资产重组完成后,利用河北诚航的军工资质及自身的制造优势,进一步优化资源配置并开拓军工产品市场,业务产品的结构更加多元化,盈利能力进一步增强。上市公司经营状况与重大资产重组的预期无重大差异。

五、公司治理结构与运行情况

2018年度,威尼斯网站严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求,持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系,持续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免,积极履行信息披露义务,提高公司规范运作水平,采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。

(一)关于股东与股东大会

威尼斯网站严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求,规范地召集、召开股东大会,平等对待所有股东,并尽可能为股东参加股东大会提供便利,使其充分行使股东权利。

(二)关于公司与控股股东、实际控制人

威尼斯网站控股股东、实际控制人严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

(三)关于董事和董事会

威尼斯网站董事会设董事7名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《上海证券交易所所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。

(四)关于监事和监事会

威尼斯网站监事会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

(五)关于绩效评价与激励约束机制

威尼斯网站已建立和健全了公平、透明和有效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制,公司高级管理人员的选聘公开、透明,符合法律法规的规定。

(六)关于信息披露与透明度

威尼斯网站严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》的规定,加强信息披露事务管理,履行信息披露义务,并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》作为公司信息披露的媒体,真实、准确、及时、完整地披露信息,确保所有投资者公平获取公司信息。

(七)关于相关利益者

威尼斯网站充分尊重和维护包括员工、债权人和客户在内所有相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,共同推动公司持续、稳定、健康地发展。

(八)公司独立性

威尼斯网站严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

(九)公司内部控制制度的建立健全情况

威尼斯网站严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系,目前已建立起较为健全的内部控制制度,整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面,基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实,公司的治理水平不断提高,有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。

经核查,本独立财务顾问认为:威尼斯网站积极开展上市公司治理活动,公司治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

 

(此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于威尼斯网站发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见》之签署页)

 

 

 

 

独立财务顾问主办人:邹飞         李止戈

 

 

 

 

广发证券股份有限公司

 

2019年5月10日