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广发证券股份有限公司关于威尼斯网站首次公开发行股票并上市保荐总结报告书(公告编号:2019-033)

2019.05.11      

广发证券股份有限公司

关于威尼斯网站首次公开发行股票并上市

保荐总结报告书

广发证券证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“本机构”)担任威尼斯网站(以下简称“威尼斯网站”、“发行人”或“上市公司”)首次公开发行股票的持续督导保荐机构,持续督导期至2018年12月31日,目前,持续督导期已届满,广发证券根据相关规定,出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况

内容

保荐机构名称

广发证券股份有限公司

注册地址

广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

主要办公地址

广州市天河区马场路26号广发证券大厦

法定代表人

孙树明

保荐代表人及联系电话

吴广斌 021-68815881

周春晓 021-60750673

三、上市公司基本情况

情况

内容

上市公司名称

威尼斯网站

证券代码

603131

注册地址

上海市青浦区外青松公路7177号

法定代表人

舒宏瑞

董事会秘书

曹陈

联系电话

021-59715700

本次证券发行类型

首次公开发行A股

本次证券上市时间

2016年6月7日

本次证券上市地点

上海证券交易所

四、本次发行工作概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准威尼斯网站首次公开发行股票的批复》核准,本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2,500.00万股,每股发行价格为人民币10.09元,募集资金总额人民币25,225.00万元。2016年6月1日,将承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币2,500.00万元扣除后,剩余募集资金人民币22,725.00万元存入本公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海市青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。扣除发行费用人民币1,227.00万元后,实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。上述募集资金于2016年6月1日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

五、保荐工作概述

根据相关规定,广发证券对威尼斯网站的保荐工作主要分为两个阶段:第一个阶段为发行保荐工作阶段;第二个阶段为持续督导阶段。其中,威尼斯网站的持续督导期为上市公司首发上市当年剩余时间(上市日期为2016年6月7日)、2017年及2018年两个完整会计年度。在整个保荐期间,保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定,恪守业务规范和行业规范,诚实守信、勤勉尽责,通过审阅上市公司的董事会、监事会、股东大会会议文件、信息披露及对外报送文件,督促上市公司增强并完善内部控制体系,查阅监管部门及相关公开信息,持续关注上市公司新闻舆情,要求上市公司提供相关检查/核查文件,与上市公司相关人员进行询问沟通,向会计师询问上市公司经营状况,实地考察募集资金投资项目进展等方式,顺利完成了威尼斯网站的保荐工作。具体情况如下:

(一)发行保荐阶段

按照法律、行政法规和中国证监会的规定,就发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、关键管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等内容进行充分详细的尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监会的审核,组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行回复,按照要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查,并与中国证监会进行专业沟通;按照证券交易所上市规则的要求向其提交推荐股票上市的相关文件,并报证监会备案。

(二)持续督导阶段

1、督导年度报告披露

威尼斯网站首发上市后,分别披露了2016年度、2017年度及2018年度报告。保荐机构分别对上述年报进行了咨询审阅,确认上述年报的编制符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

2、督导规范运作

持续关注威尼斯网站的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项;持续关注上市公司内部控制制度建设和运行情况,督导其有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的制度;持续督导上市公司合法合规经营;持续督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则和其他规范性文件,并切实履行其所作的各项承诺。

3、督导信息披露

威尼斯网站严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,指定了信息披露相关内控制度,履行信息披露义务;定期报告或临时报告能够及时通知保荐代表人,保荐代表人在获得相关信息后,及时完成了对信息披露文件的审阅工作。

4、持续督导募集资金使用

持续关注威尼斯网站募集资金使用情况和募投项目进展,以及上市公司募集最近管理制度的建设,督导上市公司按照公开披露的照顾说明书所承诺的募集资金用途合法合规使用募集资金。督导上市公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集基金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范的要求,对上市公司部分募集资金投资项目变更、部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查,并出具了相应的核查意见。

5、现场检查

在持续督导期内,保荐机构委派保荐代表人定期或不定期按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规要求对威尼斯网站进行了现场检查。在现场检查过程中,保荐代表人重点关注威尼斯网站的以下方面:(1)公司治理和内部控制是否有效;(2)信息披露是否与事实相符;(3)募集资金使用与招股说明书载明的用途是否一致,募集资金的管理是否安全规范,募集资金使用的实际效益;(4)是否发生关联交易、为他人提供担保、对外投资等情况,是否履行了相关程序;(5)上市公司的独立性;(6)上市公司主要股东的持股变化情况;(7)上市公司的持续经营状况;(8)上市公司及股东的承诺履行情况;(9)现金分红制度的执行情况。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

募集资金到账后,上市公司置换出了以自筹资金预先投入募投项目的垫付资金9,890.94万元,本次置换已经上市公司于2016年8月26日召开的第二届董事会第五次会议审议通过,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年8月24日出具信会师报字[2016]第115627号《关于威尼斯网站以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

2018年9月25日,根据上市公司第三届董事会第五次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》,营销网络建设项目原实施主体广州沪工、天津沪工、重庆沪工分别将其使用剩余募集资金以现金形式向该项目新的实施主体上市公司子公司威尼斯网站电焊机销售有限公司(以下简称“沪工销售”)进行增资,合计该项目的剩余募集资金余额为1,056.70万元(含利息),向沪工销售合计增资1,056.70万元。

上市公司于2018年12月14日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年1月8日召开2019年第一次临时股东大会,根据会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,上市公司首次公开发行募集资金投资项目中的“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态,将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金,2019年1月21日,上市公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户,该募集资金专项账户并予以注销。

保荐机构对上述募集资金的使用情况进行了认真、审慎的核查,认为上市公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形,保荐机构对上述募集资金事项无异议。

2018 年11月16日,中国证监会出具了《关于核准威尼斯网站向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1900号),本次重大资产重组获得中国证监会核准。

保荐机构及保荐代表人对本次重大资产重组中上市公司向中国证监会、上海证券交易所提交的申请文件进行了事前审阅,并将发现的问题及时督促上市公司进行了更正或补充。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在发行保荐阶段,威尼斯网站能够及时向保荐机构、会计师及律师等证券服务机构提供本次发行所需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求,积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作,为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导阶段,威尼斯网站能够根据相关法律、法规及规则的要求规范运作,并按照行业相关法律、法规及规则的要求,及时、准确的按照要求进行信息披露;对于重要事项,上市公司能够及时通知并与保荐机构进行沟通,同时应保荐机构及保荐代表人的要求安排相关董事、监事、高级管理人员以及部门负责人或业务骨干进行咨询交流,并提供相应的资料。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在广发证券担任威尼斯网站首发申请的保荐机构以来,上市公司聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海市锦天城律师事务所作为专业服务机构。

在保荐机构的发行保荐过程中,威尼斯网站聘请的证券服务机构能够按照相关法律、法规及规范性文件的要求出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

在持续督导期间,威尼斯网站的个证券服务机构能够根据交易所的要求履行职责,并按照要求及时出具相关的专业意见。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

通过审阅上市公司“三会”资料、信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所报送的申请文件等资料,保荐机构认为:在持续督导期间,威尼斯网站能够按照相关法律法规、规范性文件及上市公司信息披露制度的要求,履行信息披露义务,信息披露内容真实、准确、完整、及时,信息披露文件档案资料保存完整。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过对威尼斯网站募集资金存放与使用情况进行核查后认为:威尼斯网站募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

经核查,威尼斯网站不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

(以下无正文)

 

 

(本页无正文,专为《广发证券股份有限公司关于威尼斯网站首次公开发行股票并上市保荐总结报告书》之签字盖章页)

 

 

保荐代表人:吴广斌         周春晓

 

 

 

保荐机构法定代表人:孙树明

 

 

 

广发证券股份有限公司

 

2019年5月10日