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股票代码:603131
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可转换公司债券上市公告书(公告编号:2020-53)

2020.08.06      

证券代码:603131          股票简称:威尼斯网站         公告编号:2020-053

 

 

威尼斯网站

SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD.

(上海市青浦区外青松公路7177号)

 

 

 

可转换公司债券上市公告书

 

 

保荐机构(主承销商)

中信建投证券股份有限公司

 

二〇二〇年八月

 

 

 

第一节重要声明与提示

威尼斯网站(以下简称“威尼斯网站”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2020年7月16日刊载于《证券日报》的《威尼斯网站公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站(http://www.sse.com.cn)的《威尼斯网站公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明,本上市公告书使用的简称释义与《威尼斯网站公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称:沪工转债

二、可转换公司债券代码:113593

三、可转换公司债券发行量:40,000.00万元(400万张、40万手)

四、可转换公司债券上市量:40,000.00万元(400万张、40万手)

五、可转换公司债券上市地点:上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间:2020年8月10日

七、可转换公司债券存续起止日期:2020年7月20日至2026年7月19日

八、可转换公司债券转股的起止日期:本次发行的可转债转股期自发行结束之日(2020年7月24日,即T+4日)起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即2021年1月25日至2026年7月19日。

九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况:本次可转债采用保证担保方式。公司控股股东、实际控制人之一舒宏瑞为本次发行的可转换公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转债信用等级为“A+”,评级机构为联合信用评级有限公司。

第三节绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]983号文核准,公司于2020年7月20日公开发行了400万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额40,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]239号文同意,公司本次发行的40,000.00万元可转换公司债券将于2020年8月10日起在上海证券交易所上市交易,债券简称“沪工转债”,债券代码“113593”。

本公司已于2020年7月16日在《证券日报》刊登了《威尼斯网站公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《威尼斯网站公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称:

威尼斯网站

英文名称:

SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD.

股票上市地:

上海证券交易所

股票简称:

威尼斯网站

股票代码:

603131

法定代表人:

舒宏瑞

董事会秘书:

刘睿

成立时间:

1995年12月6日

注册地址:

上海市青浦区外青松公路7177号

办公地址:

上海市青浦区外青松公路7177号

统一社会信用代码:

91310000632142648H

邮政编码:

201700

电话号码:

021-59715700

传真号码:

021-59715670

 

经营范围:生产加工电气产品、电焊机、机电产品,经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外),经营本企业或成员企业进料加工和“三来一补”业务,销售建筑材料、金属材料、仪器仪表、五金交电、办公用品、化工产品及原料(除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品)、服装,水电安装,室内装潢服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、发行人的历史沿革

(一)公司前身的历史沿革

1、1995年12月大公电气成立

1995年11月30日,舒宏瑞与塘盛工贸签署《上海大公电气有限责任公司章程》,约定舒宏瑞出资258.50万元,占注册资金79.29%;塘盛工贸出资67.50万元,占注册资金20.71%,一致同意设立大公电气。其中塘盛工贸投入的67.50万元全部以土地出资,该土地合计27亩,每亩作价人民币2.50万元。

1995年11月30日,上海申华会计师事务所对大公电气的出资情况进行了审验,并出具了编号为950874的《验资证明书》,大公电气注册资金326.00万元,其中流动资产120.00万元、固定资产206.00万元。

1995年12月6日,大公电气领取了《企业法人营业执照》(注册号290131字12716号),注册资本326.00万元,成立时股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

1

舒宏瑞

258.50

79.29

2

塘盛工贸

67.50

20.71

合计

326.00

100.00

 

2、1996年11月大公电气增加注册资本至500万元

1996年10月7日,经大公电气股东会决议,舒宏瑞以工程预付款174.00万元对公司进行增资,增资后公司注册资本增至500.00万元。

1996年10月8日,上海申华会计师事务所对本次增资进行了审验,出具了申会(96)字第0790号《验资报告》,截至1996年10月8日止大公电气增加投入资本174.00万元,变更后的投入资本总额为500.00万元,其中实收资本500.00万元。

1996年11月8日公司就本次增资办理了工商变更手续,本次增资完成后,注册资本为500.00万元,股权结构如下表所示:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

1

舒宏瑞

432.50

86.50

2

塘盛工贸

67.50

13.50

合计

500.00

100.00

 

股东未实际履行上述出资义务。

3、1998年12月塘盛工贸股权转让及公司更名

1997年12月26日,上海市青浦县环城镇塘郁村村民委员会与缪莉萍签订《股权转让协议书》,约定将塘盛工贸持有的大公电气10.68%股权转让给缪莉萍。

1998年12月,青浦县环城镇塘郁村村民委员会向青浦县工商局出具《证明》,其下属的塘盛工贸于1997年度年检期间注销,因此塘盛工贸转让大公电气股权的工商事项由青浦县环城镇塘郁村村民委员会代办。

1998年12月7日,经大公电气股东会决议,同意上述股权转让事项,同时将公司名称变更为“威尼斯网站电焊机制造有限公司”。

1998年12月7日,上海申浦会计师事务所对沪工电焊机申请的注册资本进行了审验,出具了申浦验(1998)字第4428号《验资报告》,截至1998年12月7日止,沪工电焊机已收到股东投入的资本500万元。

大公电气就本次股权转让及更名办理了工商变更手续,并于1998年12月7日换领了营业执照。变更后公司名称为“威尼斯网站电焊机制造有限公司”,股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

1

舒宏瑞

432.50

86.50

2

缪莉萍

67.50

13.50

合计

500.00

100.00

 

在1997年12月上海市青浦县环城镇塘郁村村民委员会与缪莉萍签订的《股权转让协议书》中,塘盛工贸转让给缪莉萍的大公电气股权比例为10.68%,但实际该比例为13.50%。2011年5月25日,上海市青浦区夏阳街道塘郁村村民委员会(原青浦县环城镇塘郁村村民委员会)与缪莉萍、沪工有限签订《补充协议书》,共同确认:1997年12月26日签署的《股权转让协议》中转让的标的为大公电气的13.50%股权,10.68%为当时笔误。三方对此均无异议。自1997年12月26日起,缪莉萍即占有大公电气13.50%的股权。

由于塘盛工贸实际未对大公电气履行出资义务,因此本次股权转让对价为零。2011年5月25日,上海市青浦区夏阳街道塘郁村村民委员会和青浦区夏阳街道集体资产管理委员会分别出具了《关于确认上海塘盛工贸实业公司出资事项的函》,确认以下内容:

“塘盛工贸原系上海市青浦县环城乡塘郁村村民委员会管理的乡村集体企业,于1995年以土地使用权向大公电气出资67.50万元,但大公电气成立后塘盛工贸并未转移该出资土地使用权,未实际履行出资义务。1997年12月,青浦县环城镇塘郁村村民委员会代表塘盛工贸与缪莉萍签订《股权转让协议》将其名下的全部股份转让给缪莉萍,不再作为大公电气的股东。塘盛工贸虽名义上系大公电气的股东,并以土地使用权出资,但其实际上并未向大公电气转让该出资土地的使用权,未履行出资义务。塘盛工贸在大公电气的出资和退出,不牵涉到塘郁村集体资产的实际收支,不存在集体资产流失问题,按照当时的法律、法规和相关政策,不属于违反集体资产管理的行为。”

2012年5月21日,上海市青浦区人民政府出具了《关于上海塘盛工贸实业公司出资事项的证明》,“大公电气成立后,塘盛工贸并未向大公电气转移出资土地使用权,未实际履行出资义务。1997年12月,青浦县环城镇塘郁村村民委员会代表塘盛工贸(此时已注销)与缪莉萍(舒宏瑞之妻)签订《股权转让协议》将其名下的全部股份转让给缪莉萍,塘盛工贸不再作为大公电气的股东。塘盛工贸虽名义上系大公电气的股东,并以土地使用权出资,但其实际上并未向大公电气转让该出资土地的使用权,未履行出资义务。塘盛工贸在大公电气的出资和退出,不牵涉到塘郁村集体资产的实际收支,不存在集体资产流失问题,按照当时的法律、法规和相关政策,不属于违反集体资产管理的行为。”

4、2006年7月增加注册资本至2,000万元

2006年7月7日,经沪工电焊机股东会决议,股东舒宏瑞、缪莉萍对公司增资1,500.00万元,其中舒宏瑞以现金267.50万元及盈余公积700.00万元共计967.50万元认缴出资;缪莉萍以现金232.50万元及盈余公积300.00万元共计532.50万元认缴出资。

2006年7月5日,上海永城会计师事务所有限公司对本次增资事项进行审验,出具了永城会验(2006)第1568号《验资报告》,截至2006年7月5日,公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计1,500.00万元。

沪工电焊机就本次增资办理了工商变更手续,并于2006年7月14日换领了营业执照。本次增资完成后,沪工电焊机注册资本为2,000.00万元,股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

1

舒宏瑞

1,400.00

70.00

2

缪莉萍

600.00

30.00

合计

2,000.00

100.00

 

5、2007年7月增加注册资本至2,500万元

2007年7月22日,经沪工电焊机股东会决议,股东舒宏瑞、缪莉萍分别以货币资金350.00万元、150.00万元对公司进行增资。

2007年7月25日,上海新宁会计师事务所有限公司对本次增资进行审验,出具了新宁验字(2007)第4136号《验资报告》,截至2007年7月23日,公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计500.00万元。

沪工电焊机就本次变更办理了工商变更手续,并与2007年8月9日换领了营业执照。本次增资完成后,沪工电焊机注册资本为2,500.00万元,股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

1

舒宏瑞

1,750.00

70.00

2

缪莉萍

750.00

30.00

合计

2,500.00

100.00

 

6、2009年3月舒宏瑞、缪莉萍转让股权

2009年2月22日,经沪工电焊机股东会决议,股东舒宏瑞、缪莉萍分别将持有的沪工电焊机20%、10%的股权转让给舒振宇。本次股权转让,按原始出资额定价,转让价格分别为500.00万元、250.00万元。

2009年2月25日,舒振宇与舒宏瑞、缪莉萍就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。

沪工电焊机就本次股权转让办理了工商变更手续,并于2009年3月4日换领了营业执照。本次股权转让后,沪工电焊机的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(元)

出资比例(%

1

舒宏瑞

1,250.00

50.00

2

舒振宇

750.00

30.00

3

缪莉萍

500.00

20.00

合计

2,500.00

100.00

 

7、2009年5月增加注册资本至4,200万元

2009年3月30日,经沪工电焊机股东会决议,股东舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍分别以盈余公积转增方式对公司增资1,700.00万元。其中舒宏瑞增资850.00万元,舒振宇增资510.00万元,缪莉萍增资340.00万元。

2009年5月11日,上海应明德会计师事务所对本次增资进行了审验,出具了明德验字(2009)第1127号《验资报告》,截至2009年5月11日,公司已将盈余公积1,700.00万元转为注册资本1,700.00万元。

沪工电焊机就本次工商变更办理了工商变更登记手续,并于2009年5月20日换领了营业执照。本次增资完成后,沪工电焊机的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

1

舒宏瑞

2,100.00

50.00

2

舒振宇

1,260.00

30.00

3

缪莉萍

840.00

20.00

合计

4,200.00

100.00

 

8、2009年8月更名为威尼斯网站电焊机(集团)有限公司

2009年8月19日,经沪工电焊机股东会决议,公司名称变更为“威尼斯网站电焊机(集团)有限公司”。

沪工电焊机于2009年9月9日取得新的营业执照。变更后,公司名称变更为威尼斯网站电焊机(集团)有限公司。

9、2011年7月缪莉萍股权转让

2011年7月22日,经沪工有限股东会决议,股东缪莉萍分别将其持有的公司9.23%的股权(出资额387.66万元)以1,419.67万元转让给斯宇投资,0.46%的股权(出资额19.32万元)以70.75万元转让给曹陈。本次股权转让的价格以沪工有限2011年6月30日的净资产为依据。

2011年7月26日,缪莉萍分别与斯宇投资、曹陈就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。

斯宇投资受让的股权资金来源于斯宇投资设立时的资本金,斯宇投资设立时的资本金均来自股东的工资收入及家庭积蓄,来源合法。

沪工有限就本次股权转让办理了工商变更手续,并于2011年7月28日换领了营业执照。本次股权转让后,沪工有限的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

1

舒宏瑞

2,100.00

50.00

2

舒振宇

1,260.00

30.00

3

缪莉萍

433.02

10.31

4

斯宇投资

387.66

9.23

5

曹陈

19.32

0.46

合计

4,200.00

100.00

 

10、股东补缴公司设立及第一次增资的出资情况

公司前身大公电气于1995年12月设立时注册资本为326.00万元,股东为舒宏瑞和塘盛工贸。1996年11月,股东舒宏瑞以工程预付款对大公电气增资174.00万元,增资后注册资本为500.00万元。

公司设立和第一次增资时的出资均未到位;1998年12月,塘盛工贸将其持有的13.50%股权(出资额67.50万元)以零对价转让给缪莉萍,缪莉萍也并未补足相应的67.50万元出资。因此,自1995年公司设立至1998年12月,发行人设立和第一次增资时出资均未实际到位,缪莉萍受让股权时也未补足相应出资。公司在1998年底以前未开展任何生产经营活动。

1998年12月,股东舒宏瑞将其个人拥有的私营企业威尼斯网站电焊机厂的全部资产、负债投入到公司。截至1998年12月31日,电焊机厂全部资产已移交给公司使用。该次资产与负债投入未进行审计、评估,亦未办理资产转移手续。自1999年1月1日起,电焊机厂不再从事任何实际生产活动。2006年6月21日,经上海市工商行政管理局青浦分局批准,电焊机厂予以合法注销。

2010年12月31日,发行人召开股东会,全体股东一致认可,截至1998年底,公司的出资均为以威尼斯网站电焊机厂净资产出资,且出资已经全部充足到位。

2011年9月7日,立信会计师对电焊机厂1998年的财务状况出具了信会师报字(2011)第13480号《审阅报告》,截至1998年12月31日,电焊机厂的总资产为1,618.50万元,净资产为1,413.90万元。

2011年10月,北京中企华资产评估有限责任公司对电焊机厂1998年12月31日的全部资产和负债进行了评估,出具了中企华评报字(2011)第3340号《评估报告》。根据该报告,截至评估基准日1998年12月31日,电焊机厂的总资产为1,668.63万元,负债为204.60万元,净资产为1,464.03万元。

2012年2月,立信会计师对此次补缴出资进行了复核验证并出具了信会师报字(2012)第110416号《关于威尼斯网站注册资本实收情况的复核报告》:

“经复核贵公司设立及第一次增资时存在股东出资不到位。1998年年末,股东舒宏瑞将其个人拥有的个人独资企业威尼斯网站电焊机厂全部净资产投入贵公司,补足对贵公司的投资款,该威尼斯网站电焊机厂不再对外开展经营业务,该企业的全部业务、资产及负债均由贵公司承接。

经核查,威尼斯网站电焊机厂系由舒宏瑞个人出资成立的个人独资企业,成立于1993年1月18日,该公司已于2006年6月9日办理完毕注销手续。截至1998年12月31日止,经立信会计师审阅(信会师报字(2011)第13480号《审阅报告》)的该企业净资产为人民币1,413.90万元。经北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字(2011)第3340号评估报告评估确认,截至1998年12月31日止该公司净资产的评估值为人民币1,464.03万元。以威尼斯网站电焊机厂净资产的账面价值补足贵公司股东出资不实部分人民币500.00万元,剩余的净资产人民币913.90万元计入贵公司资本公积。

舒宏瑞与缪莉萍系配偶关系,舒宏瑞自愿以威尼斯网站电焊机厂的净资产代为缪莉萍补足出资。

贵公司补足出资后,实收资本为人民币500.00万元,其中:舒宏瑞出资人民币432.50万元、股权比例86.5%,缪莉萍出资人民币67.50万元、股权比例13.5%。”

公司实际控制人舒宏瑞、舒振宇和缪莉萍承诺,“如果因为历史上的出资问题致使发行人遭受损失或行政处罚,则由我们共同向发行人及其子公司承担连带的赔偿责任。”

11、2006年7月、2009年5月沪工电焊机以盈余公积转增资本的调整情况

(1)2006年7月沪工电焊机以盈余公积1,000万元转增资本

根据上海永诚会计师事务所有限公司永诚会[2006]卫字第355号《审计报告》,2005年末沪工电焊机的净资产为人民币3,372.16万元,其中盈余公积2,803.56万元。会计师对公司历次股权变动进行复核过程中发现,公司的股东权益科目核算存在会计差错,经会计师复核并对相关会计差错调整后,沪工电焊机2005年末净资产为3,372.16万元,其中盈余公积166.24万元,资本公积2,185.90万元。经会计差错调整后,2006年7月公司以盈余公积1,000.00万元转增资本的决议,不符合《公司法》“法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”的规定。

公司股东大会于2010年12月31日对2006年7月盈余公积转增资本事项进行更正确认,将原由盈余公积转增资本人民币1,000.00万元,更正为由资本公积转增资本人民币1,000.00万元。公司2010年12月记账凭证记账20101200829号对该事项进行会计调整。

本次增资中,原出资方式为盈余公积转增资本人民币1,000.00万元,实际变更为由资本公积转增资本人民币1,000.00万元,对出资方式进行更正,实际增资金额已全部到位。

(2)2009年5月沪工电焊机以盈余公积转增资本1,700万元

根据上海应明德会计师事务所明德财字(2009)第1123号《审计报告》,2008年末沪工电焊机净资产为人民币8,131.66万元,其中盈余公积2,403.56万元,资本公积528.74万元。会计师对公司历次股权变动进行复核过程中发现,公司的股东权益科目核算存在会计差错,经会计师复核并对相关会计差错调整后,沪工电焊机2008年末净资产为人民币8,131.66万元,其中盈余公积444.58万元,资本公积1,185.90万元,未分配利润余额为人民币514.10万元。经会计差错调整后,2009年5月公司以盈余公积1,700.00万元转增资本的决议,不符合《公司法》“法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”的规定。

公司股东大会于2010年12月31日对2009年5月盈余公积转增资本事项进行更正确认,将原由盈余公积转增资本人民币1,700.00万元,更正为由资本公积转增资本1,185.90万元、未分配利润转增资本人民币514.10万元。公司2010年12月记账凭证记账20101200830号对该事项进行会计调整。

本次增资中,原出资方式为盈余公积转增资本人民币1,700.00万元,实际变更为由资本公积转增资本人民币1,185.90万元、未分配利润转增资本人民币514.10万元,对出资方式进行更正,实际增资金额已全部到位。

对于上述两次以盈余公积转增资本的调整事项,立信会计师进行了复核验证并出具了信会师报字(2012)第110416号《关于威尼斯网站注册资本实收情况的复核报告》。

(二)股份公司的设立

2011年9月21日,沪工有限股东舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、斯宇投资、曹陈共同签署《威尼斯网站发起人协议》,决定以沪工有限截至2011年7月31日经审计的净资产151,990,078.60元为基准,按1:0.493453261的比例折为股份有限公司股本7,500万股,将威尼斯网站电焊机(集团)有限公司整体变更为威尼斯网站。

2011年10月6日,立信会计师对本次变更设立股份公司注册资本的实收情况进行了审验,出具了信会师报字(2011)第13517号《验资报告》。

2011年10月18日,公司取得了上海市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》(注册号310229000200834)。

股份有限公司设立时,威尼斯网站的股权结构如下:

序号

股东名称

股份(万股)

出资比例(%

1

舒宏瑞

3,750.00

50.00

2

舒振宇

2,250.00

30.00

3

缪莉萍

773.25

10.31

4

斯宇投资

692.25

9.23

5

曹陈

34.50

0.46

合计

7,500.00

100.00

 

(三)股份公司设立以来的历次股本、股权结构变动情况

1、公司首次公开发行A股股票并上市

2016年5月12日,中国证监会出具《关于核准威尼斯网站首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1022号),核准公司公开发行人民币普通股股票不超过2,500万股。本次发行采用网下向投资者咨询配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式,其中网下配售250万股,网上定价发行2,250万股,发行价格10.09元/股。本次发行后,公司总股本为10,000万股。

该次增资扩股事宜已经立信会计师审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2016]第115261号)。经上交所《关于威尼斯网站人民币普通股股票上市交易的通知》(自律监管决定书[2016]158号)同意,公司股票于2016年6月7日在上海证券交易所上市,股票代码为“603131”,股票简称“威尼斯网站”。

2016年7月7日,威尼斯网站已完成上述事项的工商变更登记。

2、2016年度权益分派

根据2017年3月27日公司第二届董事会第七会议和2017年4月19日公司2016年度股东大会审议通过的决议,以利润分配股权登记日的总股本10,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税),共计派发现金红利3,500万元;同时以资本公积转增股本方式每10股转增10股,共计转增10,000万股。分派后公司总股本由10,000万股增至20,000万股。

2017年6月19日,威尼斯网站已完成上述相关事项的工商变更登记。

3、2018年11月,发行股份及支付现金购买航天华宇100%股权

2018年11月16日,中国证监会出具《关于核准威尼斯网站向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1900号),核准公司向许宝瑞等发行2,103.4177万股股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金不超过14,300万元。截至2018年11月26日,威尼斯网站本次合计向许宝瑞等发行2,103.4177万股股份购买资产,本次发行后,公司总股本增至22,103.4177万股。

2018年12月4日,立信会计师出具了《威尼斯网站发行股份购买资产验资报告》(信会师报字[2019]第ZA15960号),本次发行后,威尼斯网站实收资本(股本)增加了人民币21,034,177.00元。

2018年12月26日,本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

2019年1月18日,威尼斯网站已完成上述相关事项的工商变更登记。

4、2019年4月,非公开发行股份募集配套资金

2018年11月16日,中国证监会出具《关于核准威尼斯网站向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1900号),核准公司向许宝瑞等发行2,103.4177万股股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金不超过14,300万元。截至2019年4月19日,本次非公开发行股份募集配套资金实施完成,公司向深圳市红筹投资有限公司和小蓝经投公司合计发行股份6,090,289股,公司总股本增至22,712.4466万股。

2019年4月19日,立信会计师出具了《威尼斯网站非公开发行股票募集配套资金验资报告》(信会师报字[2019]第ZA12365号),截至2019年4月19日,威尼斯网站实际发行人民币普通股(A股)6,090,289股,新增注册资本(股本)6,090,289元,均以货币资金出资。截至2019年4月19日,公司变更后的累计注册资本为227,124,466.00元,实收资本(股本)为人民币227,124,466.00元。

2019年4月23日,本次非公开发行股份募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

5、2018年度权益分派

根据2019年4月26日公司第三届董事会第十一次会议和2019年5月30日公司2018年度股东大会审议通过的决议,以利润分配股权登记日的总股本227,124,466股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金红利22,712,446.60元。同时拟以资本公积金转增股本方式每10股转增4股,合计转增股本90,849,786股。转股实施完成后,公司总股本增至317,974,252股。

2019年6月19日,威尼斯网站已完成上述相关事项的工商变更登记。

三、发行人的主要经营情况

(一)公司主营业务及主要产品

1、主营业务

公司业务主要由两大板块构成,即智能制造业务和航天业务。

在智能制造业务板块,公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售,主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机、等离子切割机等弧焊设备系列产品,以及机器人焊接(切割)系统、激光切割(焊接)设备、大型专机及自动化焊接(切割)成套设备等系列产品。公司主营的焊接与切割设备分别被称为“钢铁缝纫机”和“钢铁剪刀”,应用范围十分广泛,包括汽车制造、海洋工程、电力电站、航空航天、石化装备、管道建设、轨道交通、建筑工程、机械制造、桥梁建设、压力容器、船舶制造、通用设备制造、新能源、动力电池、3C产业等诸多行业。公司的机器人系统集成业务依托一体化的工艺解决方案平台,能为客户提供智能化、自动化的成套机器人系统,可以广泛地应用于汽车零部件、3C、白色家电、金属加工等诸多行业。

在航天业务板块,公司于2018年11月收购航天华宇100%股权,布局航天业务。航天华宇主要从事航天系统装备及相关非标准生产设备的设计和研发,并通过下属全资子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试服务。同时,公司设立上海沪航卫星科技有限公司,主要从事商业卫星总装集成、航天产品核心部件设计及制造等服务。

2、主要产品

公司主营业务包括智能制造业务板块和航天业务板块。智能制造业务产品线齐全、产业链完整,主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机,等离子切割机等弧焊设备系列产品,以及机器人焊接(切割)系统、激光切割(焊接)设备、大型专机及自动化焊接(切割)成套设备等系列产品。

航天业务主要产品为航天飞行器结构件和直属件。结构件是构成航天飞行器骨架和气动外形的主要组成部分。直属件指航天飞行器内部连接各个设备,并将其固定在飞行器内部的重要零件,由于各种飞行器的设备布局位置各不相同,机械接口各异,因此直属件种类繁多,形状各异,生产加工的精密性和准确性将直接影响飞行器的总装工作。公司通过精密设备加工、热处理、特种焊接、组合装配等技术手段,形成了以钛合金、铝合金、钢材料、复合材料等为加工对象的装备零部件综合制造体系。

(二)公司竞争地位及竞争优势

1、智能制造业务板块

(1)公司的行业地位

公司是国内知名的焊接与切割设备制造商,具有全系列产品生产能力。公司生产的焊接与切割设备产品门类齐全、规格众多,具备提供整体焊接与切割解决方案的能力。公司自成立伊始,就坚持以品牌、质量、服务为导向,以振兴、推动民族产业为己任,以打造“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”为远景目标。通过多年的积累,公司在焊接电源、焊接工艺等相关领域已经掌握了核心技术,具备了国际竞争能力,产品远销全球110个国家和地区,出口金额多年位居行业第一;公司已与国内外多家世界五百强企业、多家大洲级和数百家国家级别的顶尖工业集团、数千家重要伙伴保持了长期合作关系。

(2)主要竞争对手情况

公司智能制造业务板块主要产品包括弧焊设备系列产品、自动化焊接(切割)系列产品和机器人系统集成。主要竞争对手情况如下:

产品类别

企业名称

简要情况

弧焊设备系列产品

CEA COSTRUZIONIELE TTROMECCANICH EANNETTONIS.p.A

意大利CEA公司是欧洲最大的专业焊接设备制造商之一。公司产品包括:手工弧焊机,气体保护焊机,TIG焊机,等离子切割机等,在欧洲及受欧洲影响的国家有较大的影响力。

Hobart Welding

ITW集团下除米勒外的另一电焊机品牌,是美国国内较大的焊接设备制造商,产品主要包括手工弧焊机、气体保护焊机、等离子切割机等。

唐山松下产业机器有限公司

该公司是行业内首家中外合资企业,产品主要有气体保护焊机、氩弧焊机、交直流手工弧焊机、等离子切割机、电阻焊以及焊接机器人等。

北京时代科技股份有限公司

该公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业,产品主要有手工直流弧焊机、氩弧焊机、气体保护焊机、自动埋弧焊机、等离子切割机等。

山东奥太电气有限公司

该公司产品主要包括直流弧焊机、气体保护焊机、氩弧焊机、埋弧焊机、管道焊机、等离子切割机、焊接专机等。

深圳市瑞凌实业股份有限公司

该公司为深交所上市企业,主要产品包括各逆变类直流手工弧焊机、氩弧焊机、半自动气体保护焊机、等离子切割机以及焊接小车等。

深圳市佳士科技股份有限公司

该公司为深交所上市企业,主要产品包括各类逆变电焊机、内燃电焊机、专用电焊机。

自动化焊接(切割)成套设备

梅塞尔切割焊接(中国)有限公司

该公司的主要产品是数控等离子(火焰)切割机。

江苏博大数控成套设备有限公司

该公司为国内专业制造数控切割设备的企业,主要产品包括数控等离子(火焰)切割机、数控相贯线切管机等。

宁波金凤焊割机械制造有限公司

该公司主要产品包括轻、重钢、箱型梁生产线成套设备、数控相贯线切割机、T型材生产线设备、各类管加工设备、各类中高档数控火焰/等离子切割机、光电跟踪切割机。

济南邦德激光股份有限公司

该公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业,产品主要有光纤激光切割机、二氧化碳激光雕刻切割机、激光打标机等激光应用设备。

大族激光科技产业集团股份有限公司

该公司为深交所上市企业,产品主要包括激光标记、激光切割、激光焊接设备、PCB专用设备、机器人、自动化设备,并提供配套的系统解决方案。

浙江圣石激光科技股份有限公司

该公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业,盈利主要来自激光内雕机、大幅面激光内雕机、激光打标机、激光切割机、玻璃除膜设备、蓝宝石激光切割设备、玻璃钻孔激光设备、玻璃激光切割设备、光伏玻璃钻孔蚀刻设备,手机玻璃切割,激光发射器等激光加工设备和激光应用软件的销售及为客户提供激光加工技术服务。

江苏亚威机床股份有限公司

该公司为深交所上市企业,主要业务包括金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案业务,其中激光加工装备业务主要产品包括二维激光切割机、二维激光柔性切割单元、三维激光切割系统、激光焊接系统及自动化成套生产线等。

机器人系统集成

江苏北人机器人系统股份有限公司

该公司为上交所上市企业,提供工业机器人自动化、智能化的系统集成整体解决方案,产品主要包括柔性自动化焊接生产线、智能化焊接装备及生产线、激光加工系统、焊接数字化车间、柔性自动化装配生产线、冲压自动化生产线、生产管理信息化系统等。

上海创志实业有限公司

该公司是一家自动化生产设备提供商,产品主要包括工业机器人应用工程、机器人焊接系统、自动化设备生产线、专用自动化设备、仓储物流自动化装备等。

上海ABB工程有限公司

该公司主要产品包括输配电设备、工业自动化、传动及控制设备、仪器仪表及系统、自动化控制软件、工业机器人、采矿石机械设备及建筑设备、船用配套设备、交通工具牵引设备及相关的电子、电器、机械配套产品等。

 

(3)公司的竞争优势

①产品优势

公司产品性能好,质量稳定,产品线齐全,产业链完整。公司主营的焊接与切割设备,分别被称为“钢铁缝纫机”和“钢铁剪刀”,是现代工业化生产中不可缺少的基础加工设备,只要用到金属材料加工的工业领域,就需要焊接与切割设备。不同于一般企业只有焊接产品或只有切割产品,威尼斯网站凭借雄厚的技术实力,将二者有机的结合,通过不断丰富气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机等弧焊设备系列产品,以及机器人焊接(切割)系统、激光焊接(切割)设备、大型专机及自动化焊接(切割)成套设备等系列的产品类别,形成一条焊接与切割兼备的完整产业链。产品被广泛应用于汽车制造、海洋工程、电力电站、航空航天、石化装备、管道建设、轨道交通、建筑工程、机械制造、桥梁建设、压力容器、船舶制造、通用设备制造、新能源、动力电池、3C产业等诸多行业,能够为客户提供整体解决方案,满足其多样化及一站式采购的需求。

②技术优势

公司产品技术含量较高,屡获殊荣。被评为“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“上海市院士专家工作站”、“上海市企业技术中心”、“上海市创新型企业”、“上海市科技小巨人”、“上海市专利示范企业”。公司参与了“限制负载的手工金属弧焊电源”和“电磁兼容性要求”两项行业国家标准制定工作。多类重要产品曾先后被评为“国家重点新产品”、“上海市重点新产品”、“上海市火炬计划”、“上海市高新技术成果转化项目”。与此同时,公司技术实验室获得了全球最具权威的几家认证机构颁发的授权实验室资质,标志着沪工技术实验室的先进性及权威性达到了国际水准。

③品牌优势

公司是国内较早从事焊接与切割设备生产的企业之一,在多年的发展过程中凭借可靠的产品质量在行业内部和用户心目中树立了良好的品牌形象。公司被评为出口工业产品企业一类管理企业,沪工商标(第七类电焊机商品)被国家工商行政管理总局商标局认定为“驰名商标”,并被连续评为“上海市著名商标”和“上海名牌产品”,并入选《第一批上海市重点商标保护名录》。

上海市重点商标保护名录是上海市工商局为进一步加强上海商标知识产权保护、贯彻落实上海扩大开放100条重大举措、推进保障上海“四大品牌”建设而制定,入选的商标基本均为老字号、行业巨头、国际知名商标等具有较高知名度的品牌,沪工商标作为第一批入选,即是对沪工品牌知名度、美誉度、市场影响力的高度认可。未来,公司将再接再厉加大品牌建设与保护力度,不断提升品牌含金量,扩大企业品牌在全球的影响力。

④市场优势

经过多年的经营,公司在行业中积累了丰富的客户资源,已与数十家世界五百强企业和多个大洲级及近百个国家级别的工业集团保持了长期合作。通常,规模较大的海外客户对甄选国内合格供应商的过程非常慎重,主要从生产规模、产品系列齐全程度、设计研发能力、质量管理体系、国际贸易能力、出口资质、财务信用、客户服务等多方面进行考量。经过严格的工厂审查和产品测试并合格后,方能确认合格供应商的资格。目前公司已经成为全球前三位的焊接与切割设备制造商的优质供应商,公司产品远销全球110个国家和地区,出口金额多年位居行业第一。

⑤工艺及装备优势

焊接与切割产品种类较多,客户需求各异,因此生产具有多批少量的特点。公司配备有全套的精密加工设备和柔性化的生产作业线,能够针对市场的变化和产品设计的变更做出快速反应,以满足客户的多样化需求。同时,公司在长期的生产制造过程中,不断提升加工工艺水平,努力实现标准化生产和提高产品的一致性。在生产过程中,公司配备了全过程检测设备,如进行物料进货的常规检测的盐雾试验设备,进行性能测试的温控器周期试验设备,进行物料成分分析的物料成分分析仪,进行生产过程监测的全自动测试台,进行成品检验的跌落、老化、淋雨、温湿环境测试仪器等等,以上一系列的先进设备保证了公司对产品质量的控制力度,确保产品的品质。

⑥产业区位优势

公司所在地上海是中国国际贸易中心、国际航运中心、国际金融中心,区位优势明显。与此同时,公司所处的长三角地区是我国最大的经济核心区之一,也是我国焊接与切割设备制造行业的重要产业聚集地,周边拥有良好的产业发展环境。上游方面,长三角地区拥有众多的钢材制品、铜制品生产厂商以及器件配套商。下游方面,长三角地区工业发达,无论是车辆制造、船舶制造、钢结构、建筑装饰施工等方面在全国都处于领先地位,产业集群优势明显。这些因素都为公司的采购、销售、技术创新及高端人才储备提供基础。

公司所在区域青浦区,是长三角一体化发展示范区,也是上海唯一和江浙同时接壤的行政区,背靠虹桥枢纽,面向江浙广阔腹地,是长三角的桥头堡。2018年11月,中国国家主席习近平表示,将支持长江三角洲区域一体化发展并上升为国家战略,着力落实新发展理念,构建现代化经济体系,推进更高起点的深化改革和更高层次的对外开放。2019年7月,中央政治局会议和国务院常务会议审议通过并印发《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》。在长三角一体化的国家战略背景下,青浦作为长三角一体化示范区,是上海长三角一体化发展的重中之重。同时,作为中国进口博览会的永久举办地,青浦在上海进一步扩大对外开放过程中发挥着重要作用,已从“上海西大门”跃升为“上海之门”。随着一体化融合的不断加深,长三角地区未来几年将加快推进综合交通基础设施互联互通等一系列重点工程,使得上海青浦的区位优势更为突显。

2、航天业务板块

(1)公司的行业地位

公司子公司河北诚航拥有齐全的科研生产资质,主要客户均为我国航天和国防系统内的顶尖研发和制造单位,并且与其建立了良好的长期合作伙伴关系,拥有扎实的客户和信誉基础。

河北诚航自成立以来,与我国航天事业前线的相关专家保持了长期合作指导关系,还拥有一大批具备丰富工艺设计经验的技术人员以及技术娴熟的生产工人。在设备力量方面,公司自主研制的三台大型五轴三龙门数控加工中心在航天系统及国内也处于领先地位。目前河北诚航拥有航天领域内的长期合作伙伴三十余家,并且,河北诚航已取得相关资质,可以直接提供国防生产和服务。但相对于航空航天产品零部件巨大的市场容量而言,公司的市场占有率仍有很大的发展空间。

(2)主要竞争对手情况

公司航天业务板块主要产品为航天飞行器的结构件和直属件。主要竞争对手情况如下:

产品类别

企业名称

简要情况

航天飞行器的结构件和直属件

四川明日宇航工业有限责任公司

该公司主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发,零部件制造服务,是我国多家航空航天企业的配套零部件制造服务商。该公司所制造的航空航天零部件主要为飞机、导弹、运载火箭、航天飞船等飞行器结构件。

成都德坤航空设备制造有限公司

该公司主要从事航空飞行器零部件开发制造,涵盖航空钣金零件的开发制造;航空精密零件数控加工;工装、模具设计制造及装配;航空试验件及非标产品制造等,是国内航空产业的配套零部件制造服务商,产品应用于多型号军用飞机、大型运输机、无人机、导弹等。

西安嘉业航空科技有限公司

该公司主要为航空航天及轨道交通(高铁、地铁)行业提供工装、结构件以及总成产品,其下游客户主要集中在由中航工业、航天科技集团、航天科工集团及中国商飞组成的航空航天工业体系和主要由中国南车集团和中国北车集团(现已合并为中国中车集团)组成的整车制造体系内。

 

(3)公司的竞争优势

①丰富的工艺加工经验

航天装备的特殊用途决定了制造标准在生产工艺、技术指标上比普通国家标准要求更加严格,因此该行业对生产技术、产品设计和生产工艺有较高的要求并形成较高的技术壁垒。公司下属航天企业多年来的技术积淀和试验获得的经验积累,使其可以满足航天装备对于技术和生产能力的要求,产品长期保持稳定的高良品率。公司下属航天企业技术研发部门长期与航天系统各部所合作,多次参与航天飞行器的试验、试制任务,对型号产品加工和部段装配积累了比较丰富的经验。根据型号需要设计、生产、试验各种工装夹具、试验设备等,对型号涉及的非金属产品加工形成了较为独特的加工工艺。

②先进的数控加工技术

由于航天零部件结构、形状、各零部件之间的配合关系复杂、要求精度高,且航空零部件加工的材料跨度较大,包括航空特殊铝合金、钛合金及不锈钢等在内的金属材料和非金属材料,加工时容易发生形变,对于复杂航空零部件的加工难度较大,行业内多采用数控加工技术。公司下属航天企业研发的大型五轴三龙门柔性加工设备,在五轴数控联动技术的基础上进行了三龙门的创新,五轴数控联动可以实现在一次装卡条件下对零件进行整体加工,刀具能够以较为理想的角度接近切削表面,实现更优的切削。三龙门可以独立工作,也可以整体运行,对于大型结构件,三龙门可以多部段同时加工,从而提高大型结构件加工的效率和精度。

③齐全的生产资质

按照国家相关规定,在我国从事国防产品的生产需要经过严格的认证,并取得相关资质。公司下属的航天企业相关资质齐全,具备了承担相关装备科研生产任务的各项资格,可以直接向各类下游客户提供相关生产和服务。

④稳定的客户基础

航天产品市场具有“先入优势”特点,装备一旦列装后,为了保证国防体系的延续性和稳定性,需方不会轻易更换其主要装备的供应商,并在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的保障。公司下属的航天企业经过多年的业务培育,在合作资源与工艺技术方面已形成先发优势,与相关单位建立了良好的合作关系和配套关系,相应产品可在较长期间内保持优势地位。

⑤结构合理的人才团队

公司下属航天企业航天华宇所处行业属于专业化程度较高的航空航天领域,核心人才不仅须具备相应的专业技能,更重要的是必须对客户需求、行业发展趋势、产品工艺方案、应用环境等有着深入和准确的理解。航天华宇高管团队均有在航天系统的工作经验,同时不断吸纳航天系统内退休的专家做顾问,通过“老人带新人,传帮带”的方式为企业培养了一批技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定的工匠级技术人才。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

(一)发行人股本结构

截至2019年12月31日,发行人股权结构如下表所示:

股份性质

持股数量(股)

持股比例

一、有限售条件股份

 

 

1、国家股

-

-

2、国有法人股

7,691,652

2.42%

3、其他内资股

240,282,600

75.57%

其中:境内非国有法人股

23,898,732

7.52%

境内自然人持股

216,383,868

68.05%

4、外资持股

-

-

有限售条件股份合计

247,974,252

77.99%

二、无限售条件流通股份

 

 

1、人民币普通股

70,000,000

22.01%

2、境内上市的外资股

-

-

3、境外上市的外资股

-

-

4、其他

-

-

无限售条件流通股份合计

70,000,000

22.01%

三、股份总数

317,974,252

100.00%

 

(二)发行人前十名股东持股情况

截至2019年12月31日,发行人前十名股东情况如下:

序号

股东名称

股本性质

持股总数(股)

持股比例

持有有限售条件股份数(股)

1

舒宏瑞

境内自然人

105,000,000

33.02%

105,000,000

2

舒振宇

境内自然人

63,000,000

19.81%

63,000,000

3

缪莉萍

境内自然人

21,651,000

6.81%

21,651,000

4

许宝瑞

境内自然人

19,571,336

6.16%

19,571,336

5

上海斯宇投资咨询有限公司

境内非国有法人

19,383,000

6.10%

19,383,000

6

南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司

国有法人

7,691,652

2.42%

7,691,652

7

交通银行股份有限公司-天治核心成长混合型证券投资基金(LOF)

境内非国有法人

2,660,156

0.84%

-

8

任文波

境外自然人

2,576,687

0.81%

2,576,687

9

冯立

境内自然人

1,930,012

0.61%

1,930,012

10

武汉中投华建创业投资基金合伙企业(有限合伙)

其他

1,840,490

0.58%

1,840,490

合计

 245,304,333

 77.16%

 242,644,177

 

 

第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量:40,000.00万元(400万张、40万手)

2、向原A股股东发行的数量:原A股股东优先配售沪工转债222,216手,占本次发行总量的55.55%。

3、发行价格:按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值:人民币100元/张

5、募集资金总额:人民币40,000.00万元

6、发行方式:本次发行采用向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

7、配售结果:本次发行向原股东优先配售222,216手,占本次发行总量的55.55%;网上社会公众投资者实际认购175,119手,占本次发行总量的43.78%;主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,665手,占本次发行总量的0.67%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

序号

持有人名称

持有数量(元)

持有转债比例(%

1

舒振宇

79,191,000.00

19.80

2

舒宏瑞

43,580,000.00

10.90

3

缪莉萍

27,215,000.00

6.80

4

许宝瑞

23,141,000.00

5.79

5

任文波

3,145,000.00

0.79

6

中信建投证券股份有限公司

2,665,000.00

0.67

7

冯立

2,303,000.00

0.58

8

陈坤荣

2,016,000.00

0.50

9

UBS AG

1,663,000.00

0.42

10

交通银行股份有限公司-天治核心成长混合型证券投资基金(LOF)

1,531,000.00

0.38

合计

186,450,000.00

46.63

 

9、发行费用总额及项目

项目

金额(万元,含税)

保荐及承销费用

480.00

律师费用

40.00

会计师费用

27.00

资信评级费用

28.00

信息披露及发行手续费等费用

13.70

总计

588.70

 

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为40,000.00万元(400万张、40万手),原股东优先配售222,216手,占本次发行总量的55.55%;网上社会公众投资者实际认购175,119手,占本次发行总量的43.78%;主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,665手,占本次发行总量的0.67%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年7月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资并出具了信会师报字[2020]第ZA15226号《验资报告》。

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2019年10月8日召开的第三届董事会第十六次会议、2019年12月13日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。本次发行方案相关调整事项已经公司2020年7月15日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可[2020]983号核准批文核准。

2、证券类型:可转换公司债券。

3、发行规模:人民币40,000.00万元。

4、发行数量:400万张(40万手)。

5、发行价格:本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为40,000.00万元(含发行费用),募集资金净额为39,411.30万元。

7、募集资金用途:本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为40,000万元,扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

以募集资金投入

1

精密数控激光切割装备扩产项目

13,340.73

9,000.00

2

航天装备制造基地一期建设项目

24,598.79

19,000.00

3

补充流动资金项目

12,000.00

12,000.00

合计

49,939.52

40,000.00

 

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债总额为人民币40,000.00万元,发行数量为400万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币,按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率为:第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.40%、第六年2.80%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

(1)年利息计算

计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率。

(2)付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

(1)初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为21.32元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

(2)转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

(1)修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:

Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。

11、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将按债券面值的115%(含最后一期利息)赎回全部未转股的可转换公司债券。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

发行方式:本次发行的沪工转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。保荐机构(主承销商)根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,当包销比例超过本次发行总额的30%时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告,如果中止发行,公告中止发行原因,择机重启发行。

发行对象:(1)向公司原股东优先配售:本次发行公告公布的股权登记日(2020年7月17日,T-1日)收市后登记在册的公司所有股东;(2)网上发行:中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外);(3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原股东可优先配售的沪工转债数量为其在股权登记日(2020年7月17日,T-1日)收市后登记在册的持有威尼斯网站的股份数量按每股配售1.257元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.001257手可转债。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。

16、债券持有人及债券持有人会议

在本次可转债存续期间内,出现下列情形之一的,公司董事会应当召集债券持有人会议:

(1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

(2)公司未能按期支付可转债本息;

(3)公司发生减资(因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

(4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

(5)拟修改可转换公司债券持有人会议规则;

(6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

(7)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

①公司董事会提议;

②单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额为40,000.00万元,扣除发行费用后,将用于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

以募集资金投入

1

精密数控激光切割装备扩产项目

13,340.73

9,000.00

2

航天装备制造基地一期建设项目

24,598.79

19,000.00

3

补充流动资金项目

12,000.00

12,000.00

合计

49,939.52

40,000.00

 

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利和义务

(1)可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息;

②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

③根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份;

④根据约定的条件行使回售权;

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

(2)可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定;

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下:

(1)当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同意公司的建议做出决议,但债券持有人会议不得做出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等;

(2)当公司未能按期支付本次可转债本息时,对是否同意相关解决方案做出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息做出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议;

(3)当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案做出决议;

(4)当担保人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

(5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议;

(6)在法律规定许可的范围内对本规则的修改做出决议;

(7)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

(1)债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

(2)在本次可转债存续期间内,出现下列情形之一的,公司董事会应当召集债券持有人会议:

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

②公司未能按期支付本次可转债本息;

③公司发生减资(因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

④保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

⑤拟修改《威尼斯网站可转换公司债券持有人会议规则》(以下简称“本规则”);

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

①公司董事会提议;

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

(3)上述第(2)项规定的事项发生之日起15日内,如公司董事会未能按本规则规定履行其职责,单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

(4)债券持有人会议通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的,召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因,但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

(5)债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式;

②提交会议审议的事项;

③以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决;

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书;

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

⑦召集人需要通知的其他事项。

(6)债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之10日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的未偿还债券的本次可转债持有人,为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

(7)召开债券持有人现场会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

(8)符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议召集人。

(9)召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见:

①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定;

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

(10)召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

(1)提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

(2)债券持有人会议审议事项由召集人根据本节“(五)债券持有人会议相关事项/2、债券持有人会议的权限范围”和本节“(五)债券持有人会议相关事项/3、债券持有人会议的召集/(2)在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召开债券持有人会议”的规定决定。

单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并做出决议。

(3)债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。公司可以出席债券持有人会议,但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东,或上述股东、公司的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经会议主席同意,本次可转债的其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明,但无表决权。

(4)债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

(5)债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容:

①代理人的姓名、身份证号码;

②代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;

③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

④授权代理委托书签发日期和有效期限;

⑤委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

(6)召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得,公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

5、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

(1)提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

(2)债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并做出决议。

(3)债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。公司可以出席债券持有人会议,但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东,或上述股东、公司的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经会议主席同意,本次可转债的其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明,但无表决权。

(4)债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

(5)债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容:

①代理人的姓名、身份证号码;

②代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;

③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

④授权代理委托书签发日期和有效期限;

⑤委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

(6)召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得,公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

6、债券持有人会议的召开

(1)债券持有人会议采取现场方式召开,也可采取网络、通讯或其他方式召开。

(2)债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有未偿还债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议。

(3)应召集人或单独或合并持有本次可转债表决权总数10%以上的债券持有人的要求,公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。

(4)会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前,会议登记应当终止。

(5)下列人员可以列席债券持有人会议:债券发行人(即公司)或其授权代表,公司董事、监事和高级管理人员,债券托管人、债券担保人以及经会议主席同意的本次可转债债券其他重要相关方。上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外,该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

(6)会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

7、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

(1)向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时,应当回避表决。

(2)公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并做出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在会议上进行表决。

(3)债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

(4)下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东;

②上述公司股东、发行人及担保人的关联方。

(5)会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

(6)会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

(7)会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行重新点票;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时组织重新点票。

(8)除本规则另有规定外,债券持有人会议做出的决议,须经出席会议并有表决权的未偿还债券面值总额二分之一以上的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方能形成有效决议。

(9)债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人做出的决议对发行人有约束力外:

①如该决议是根据债券持有人的提议做出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力;

②如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

(10)债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。

公司董事会应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

(11)债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;

②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名;

③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例;

④对每一拟审议事项的发言要点;

⑤每一表决事项的表决结果;

⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容;

⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

(12)会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的代表)记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管,保管期限为十年。

(13)召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能做出决议的,应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止会议,并将上述情况及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

(14)公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。

第七节发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

报告期内,公司未发行债券。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级,根据联合信用评级有限公司出具的信用评级报告,公司主体信用等级为“A+”,本次可转债信用等级为“A+”。该级别反映了发行人偿还债务能力较强,较易受不利经济环境的影响,违约风险较低。

联合信用评级有限公司在本次可转债存续期限内,将每年至少进行一次跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

公司控股股东、实际控制人之一舒宏瑞为本次发行的可转换公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

第八节偿债措施

报告期内,公司偿债能力指标如下:

财务指标

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

流动比率(倍)

 2.94

2.45

3.06

速动比率(倍)

 2.38

1.89

2.51

资产负债率(母公司)

14.76%

17.64%

24.43%

资产负债率(合并)

23.77%

24.21%

26.96%

财务指标

2019年度

2018年度

2017年度

息税折旧摊销前利润(万元)

12,786.92

9,834.25

9,417.82

利息保障倍数(倍)

49.45

530.65

801.57

 

注:流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100.00%

息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销

利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/利息支出。

1、流动比率与速动比率

报告期各期末,公司流动比率分别为3.06、2.45和2.94,速动比率分别为2.51、1.89和2.38。公司流动比率和速动比率均保持较高水平,短期偿债能力较强。

2018年末公司流动比率和速动比率较2017年末有所下降,主要原因为2018年收购航天华宇使用10,000万元货币资金支付部分股权转让款以及苏州沪工使用货币资金购买土地使用权、新建厂房导致流动资产减少。

2019末公司流动比率和速动比率较2018年末有所上升,主要原因为2019年非公开发行股份募集配套资金导致货币资金增加较多。

2、资产负债率

报告期各期末,公司资产负债率(合并)分别为26.96%、24.21%和23.77%,资产负债率处于较低水平,公司偿债能力较强,偿债压力较小。

3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期内,公司息税折旧摊销前利润分别为9,417.82万元、9,834.25万元和12,786.92万元,公司利息保障倍数分别为801.57、530.65和49.45。公司付息压力很小。

 

第九节财务会计

一、审计意见情况

公司2017年、2018年及2019年财务报告已经立信会计师审计,并分别出具了信会师报字[2018]第ZA11093号、信会师报字[2019]第ZA11353号及信会师报字[2020]第ZA11404号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年主要财务指标

(一)最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目

2019/12/31

2018/12/31

2017/12/31

流动资产合计

91,657.77

76,177.24

72,971.56

非流动资产合计

70,202.37

59,088.06

17,852.66

资产总计

161,860.14

135,265.29

90,824.21

流动负债合计

31,207.78

31,126.19

23,833.99

非流动负债合计

7,267.69

1,620.69

650.44

负债合计

38,475.47

32,746.88

24,484.44

归属于母公司所有者权益合计

122,350.15

100,716.62

65,305.10

所有者权益合计

123,384.67

102,518.42

66,339.77

 

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入

90,748.29

86,379.57

71,258.73

营业成本

63,628.01

65,038.79

51,038.10

营业利润

10,011.38

8,085.33

8,287.04

利润总额

10,098.06

8,484.96

8,350.00

净利润

8,832.57

7,626.59

7,259.90

归属于母公司所有者的净利润

9,522.95

7,422.98

6,844.02

 

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

经营活动产生的现金流量净额

 6,989.46

 5,997.47

 10,177.41

投资活动产生的现金流量净额

 -13,267.15

 -19,543.24

 -3,631.27

筹资活动产生的现金流量净额

 17,023.85

 -4,155.47

 -3,394.81

现金及现金等价物净增加额

 10,807.08

 -16,924.09

 1,316.15

 

 

(二)主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号)的规定,公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下:

2019年度

加权平均净资产收益率(%

每股收益(元/股)

基本每股收益

稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润

8.36

0.30

0.30

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

7.47

0.27

0.27

2018年度

加权平均净资产收益率(%

每股收益

基本每股收益

稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润

10.54

0.26

0.26

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

9.57

0.24

0.24

2017年度

加权平均净资产收益率(%

每股收益

基本每股收益

稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润

10.79

0.24

0.24

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

10.03

0.23

0.23

2、最近三年其他主要财务指标

财务指标

2019年末

2018年末

2017年末

流动比率(倍)

2.94

2.45

3.06

速动比率(倍)

2.38

1.89

2.51

资产负债率(母公司)

14.76%

17.64%

24.43%

资产负债率(合并)

23.77%

24.21%

26.96%

财务指标

2019年度

2018年度

2017年度

应收账款周转率(次)

3.52

4.80

8.21

存货周转率(次)

3.59

4.22

4.31

每股经营活动现金流量(元)

0.22

0.27

0.51

每股净现金流量(元)

0.34

-0.77

0.07

研发费用占营业收入的比重

5.88%

4.71%

4.82%

 

注:上述指标中除母公司资产负债率外,其他均依据合并报表口径计算。除另有说明,上述各指标的具体计算方法如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产–存货)/流动负债

应收账款周转率=营业收入×2/(应收账款当期期末账面余额+应收账款上期期末账面余额)

存货周转率=营业成本×2/(存货当期期末账面余额+存货上期期末账面余额)

资产负债率=总负债/总资产

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

3、最近三年非经常性损益明细表

公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008修订)》(证监会公告[2008]43号)的要求编制了最近三年的非经常性损益明细表。

单位:元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

非流动资产处置损益

648,214.45

787,251.59

-3,398.14

计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

6,644,158.80

3,671,051.74

4,092,226.01

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

4,800,598.05

30,756.50

1,444,500.00

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

-

112,800.00

-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

923,736.43

4,001,592.41

424,889.97

所得税影响额

-1,962,457.85

-1,291,126.20

-894,732.99

少数股东权益影响额(税后)

-517,938.68

-173,552.51

13,951.94

合计

10,536,311.20

7,138,773.53

5,077,436.79

 

三、财务信息查阅

投资者如欲了解公司的详细财务资料,可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本公司详细的财务报告。

第十节其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化;

二、所处行业或市场发生重大变化;

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

四、重大投资;

五、重大资产(股权)收购、出售;

六、发行人住所变更;

七、重大诉讼、仲裁案件;

八、重大会计政策变动;

九、会计师事务所变动;

十、发生新的重大负债或重大债项变化;

十一、发行人资信情况发生变化;

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名称:中信建投证券股份有限公司

法定代表人:王常青

办公地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

保荐代表人:韩勇、苏丽萍

项目协办人:邵宪宝

项目组成员:董浩

联系电话:021-68801569

传真:021-68801551

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构(主承销商)中信建投证券股份有限公司认为:威尼斯网站申请本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐威尼斯网站本次公开发行的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。

 

 

 

 

 

 

发行人:威尼斯网站

保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

2020年8月5日