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第三届监事会第四次会议决议公告(2018-027)

2018.05.31      

证券代码:603131                                        证券简称:威尼斯网站                                       公告编号:2018-027

威尼斯网站

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

威尼斯网站(以下简称“公司”或“威尼斯网站”)于2018年5月28日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届监事会第四次会议的通知,2018年5月30日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

会议审议通过如下事项:

一、审议通过《关于调整本次重组发行股份购买资产的定价基准日、现金支付进度及募集配套资金方案等本次重大资产重组方案相关事项的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自2017年9月29日披露本次重大资产重组预案以来,至2018年3月28日已届满6个月,因此需要重新召开董事会,并召开监事会审议本次重大资产重组方案,并根据本次交易事项推进中发生的变动及相关政策变化对本次重大资产重组预案进行调整。

公司本次重大资产重组调整方案(以下简称“本次调整方案”),相较于2017年9月29日披露的重大资产重组预案(以下简称“原方案”),调整的主要内容包括:

 

项目

调整前

调整后

发行股份购买资产的定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日,即2017年9月29日。

 

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订),发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。威尼斯网站距本次发行股份购买资产的首次董事会已超6个月尚未发布股东大会通知,因此本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日,即2018年5月31日。

发行股份购买资产的现金支付进度

在本次非公开发行的配套募集资金(包括自筹资金)到账且标的资产完成全部股权交割后的10个工作日内,威尼斯网站应向转让方支付购买标的资产的现金对价5,000万元。具体支付情况如下:

序号

交易对方

支付金额

(万元)

1

许宝瑞

3,323.05

2

任文波

437.50

3

冯立

327.70

4

陈坤荣

286.75

5

武汉中投

312.50

6

北京建华

156.25

7

辽宁联盟

125.00

8

曲水汇鑫

31.25

合计

5,000.00

标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后,如标的公司完成2017年当年业绩承诺的,威尼斯网站应向转让方支付购买标的资产的现金对价5,000万元,其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计4,375万元,武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计625万元。如标的公司未能完成上述业绩承诺的,威尼斯网站有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的4,375万元中扣除相应的金额作为业绩补偿,具体计算方式由双方签订的《盈利预测补偿协议》约定。前述4,375万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的,威尼斯网站将及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的625万元,威尼斯网站届时将无条件支付。

1、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议(一)》签署且经威尼斯网站股东大会审议并通过之日起7个工作日内,威尼斯网站一次性向许宝瑞支付预付款3,000万元。

若威尼斯网站与受让方签署的《购买资产协议》正式生效,威尼斯网站向转让方需履行现金支付义务时,该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购买资产协议》最终未生效的,则许宝瑞应在该事实确认后7个工作日内将预付款全部返还给威尼斯网站指定的账户。

  1. 、在本次非公开发行的配套募集资金(包括自筹资金)到账、标的资产完成全部股权交割,并且标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后的10个工作日内,如标的公司完成2017年当年业绩承诺的,威尼斯网站应向转让方支付购买标的资产的现金对价7,000万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计5,750 万元,武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计1,250万元。如标的公司未能完成上述业绩承诺的,威尼斯网站有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩补偿,具体计算方式由双方签订的《盈利预测补偿协议》约定。前述5,750 万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的,威尼斯网站将及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的1,250万元,威尼斯网站届时将无条件支付。

本次配套募集资金规模调整

本次配套资金拟募集15,000万元,不超过本次购买资产交易价格的100%。

本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设。初定使用计划情况如下:

序号

项目名称

支付金额

(万元)

1

支付本次交易现金对价

10,000

2

本次交易涉及的税费及中介费用

1,500

3

标的资产在建项目建设

3,500

合计

15,000

……

3、标的资产在建项目建设

本次拟使用资金不超过3,500万元用于标的资产在建项目建设以扩大其现有产能。

标的公司通过其子公司河北诚航实施的在建项目为新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研制项目。该项目预计将建造三台公司自主研制建设的大型、新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备。该在建项目主要应用于航天航空军工产品的生产。

……

1)在建项目总投资

本项目计划总投资额为6,250万元,本项目主要投资包括:主体龙门设备及设备配套附属工装、工具、平台、工作台、刀库、刀具等及与该项目设备生产产品所需配套的检测室及相应的产品检测、试验设备。本项目前期已投资2,750万元,尚需投资3,500万元,拟使用募集资金投入。

河北诚航本次配套募集资金中用于标的资产在建项目建设的金额为3,500万元,上述募集资金占在建项目总投资的56%。

本次配套资金拟募集14,300万元,不超过本次购买资产交易价格的100%。

本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设。初定使用计划情况如下:

序号

项目名称

支付金额

(万元)

1

支付本次交易现金对价

10,000

2

支付本次交易涉及的税费及中介费用

1,500

3

标的资产在建项目建设

2,800

合计

14,300

……

3、标的资产在建项目建设

本次拟使用资金不超过2,800万元用于标的资产在建项目建设。

标的公司通过其子公司河北诚航实施的在建项目为“产品检测试验室建设项目”,系新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研制项目中的部分建设内容。该项目将建造生产产品相配套的检测试验室,主要应用于航天航空军工产品的检测和试验。

本项目计划总投资额为2,865.80万元,拟使用募集资金投入2,800万元。本项目主要投资包括建造检测试验室及采购相应的产品检测、试验设备。

由于本项目并不直接产生收益,因此在对交易标的采取收益法评估时,预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。

 

除上述调整外,本次重组方案内容均不变。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,上述调整不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。

表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,公司对自身情况及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行认真的自查论证后,认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述法律法规规定的要求与实质条件。

表决情况:同意 3票,反对 0 票,弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易的议案》

鉴于目前审计机构、评估机构已经出具本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)涉及的相关审计报告、资产评估报告。故本次监事会审议了本次重大资产重组的方案,具体如下:

1、方案概况

威尼斯网站拟向北京航天华宇科技有限公司(以下简称“航天华宇”)的许宝瑞等8名股东发行股份及支付现金购买其持有的航天华宇100%股权,交易对价为人民币58,000万元,其中以发行股份方式支付交易对价48,000万元,合计发行2,093.3275万股,以现金方式支付交易对价10,000万元。公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份并募集配套资金不超过14,300万元,且募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%(以下合称“本次交易”)。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施;若实际募集资金金额不足,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

2、发行股份及支付现金购买资产方案

2.1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为航天华宇全部8名股东:许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“武汉中投”)、北京建华创业投资有限公司(以下简称“北京建华”)、辽宁联盟中资创业投资企业(有限合伙)(以下简称“辽宁联盟”)、曲水汇鑫茂通咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“曲水汇鑫”)。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2.2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的航天华宇100%股权,具体情况如下:

序号

股东名称

对航天华宇的认缴出资额(万元)

持有航天华宇的股权比例

1

许宝瑞

811.254

66.461%

2

任文波

106.806

8.750%

3

冯立

80.000

6.554%

4

陈坤荣

70.000

5.735%

5

武汉中投

76.290

6.250%

6

北京建华

38.145

3.125%

7

辽宁联盟

30.516

2.500%

8

曲水汇鑫

7.629

0.625%

合计

1,220.64

100.00%

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2.3、标的资产的定价原则和交易价格

在符合相关法律法规的前提下,鉴于北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG2018-0005号《资产评估报告》,确认的标的股权评估结果为58,034.53万元,故以此为定价参考依据,由交易各方协商后确定本次重组交易价格为58,000万元。

公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示:

序号

交易对方

持有航天华宇股权金额(万元)

持有航天华宇股权比例

交易价格(万元)

1

许宝瑞

811.254

66.461%

38,547.38

2

任文波

106.806

8.750%

5,075.00

3

冯立

80.000

6.554%

3,801.32

4

陈坤荣

70.000

5.735%

3,326.30

5

武汉中投

76.290

6.250%

3,625.00

6

北京建华

38.145

3.125%

1,812.50

7

辽宁联盟

30.516

2.500%

1,450.00

8

曲水汇鑫

7.629

0.625%

362.50

合计

1220.64

100%

58,000.00

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2.4、对价支付方式

公司以发行股份及支付现金相结合的方式向航天华宇全体股东支付总对价58,000万元,其中现金对价10,000万元,股份对价为48,000万元,依据本次拟发行股份定价22.93元/股测算,本次购买资产发行股份的数量预计为2,093.3275万股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2.5、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2.6、发行方式

本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2.7、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价(除权除息后)的90%,双方协商确定为22.93元/股,最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2.8、股份锁定期

本次交易的交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让;并且其中持有航天华宇股份的权益不足12个月的部分自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告以及年度结束后的减值测试报告,若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务,则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后;本次交易取得的威尼斯网站的股份中的10%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的威尼斯网站的股份中的10%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后,本次交易取得的上市公司股份中的80%,可以解除锁定。

根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告,若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形,则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数,剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

本次交易的其他交易对象武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫于本次交易中获得的公司股份自股份上市之日起18个月内不得转让。

本次交易中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的,按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务;但按照交易对方与威尼斯网站签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。

交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺,其取得的威尼斯网站的股份在本次交易约定的锁定期内不得向威尼斯网站及其控股股东或威尼斯网站实际控制人以外的任何第三方质押。

本次交易结束后,交易对方由于威尼斯网站送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于本次交易约定的期限,则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2.9、拟上市的证券交易所

在锁定期满后,本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2.10、滚存利润分配

威尼斯网站本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行后的威尼斯网站新老股东共享;航天华宇截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东(威尼斯网站)享有。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2.11、过渡期间损益归属

自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间为过渡期或损益归属期间,在损益归属期间航天华宇不实施分红。

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外(有关成本及税费由双方按依法或依约定承担),目标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由航天华宇享有,运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担,由航天华宇各股东应根据所持股份比例以现金方式分担。

交易双方同意在交割日后30个工作日内,由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计,并出具相关报告予以确认。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2.12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后15日内,交易双方应互相配合办理完成标的资产航天华宇的股权交割过户手续。

威尼斯网站在发行股份购买资产并且本次非公开发行配套募集资金到账、且转让方将标的资产过户至威尼斯网站名下后,应聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告,并及时向上交所及结算公司申请办理本次向转让方发行的股份登记至转让方名下的相关手续。

交易各方若未能履行上述义务,将依交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2.13、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

3、发行股份募集配套资金

3.1、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

3.2、发行方式

本次募集配套资金所发行的股票采用非公开发行的方式。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

3.3、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为本次配套募集资金的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(除权除息后)的90%,并在此价格基础上进行询价。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

3.4、发行数量

本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%,即本次募集配套资金发行股份的数量不超过4,000万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%,即4,000万股,则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定,本次募集配套资金总金额将进行相应调减,各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整;本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整,各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的,则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

3.5、发行对象

公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

3.6、锁定期安排

本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让,此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,按照届时有效的法律和上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

3.7、拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

3.8、滚存利润分配

公司本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行后的全体股东共享。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

3.9、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过14,300万元,不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次募集配套资金具体使用计划情况如下:

拟使用募集资金金额(万元)

配套募集资金用途

10,000

支付本次交易现金对价

1,500

支付本次交易涉及的税费及中介费用

2,800

标的资产在建项目建设

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

3.10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易对方许宝瑞等8方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。

在本次交易完成后,本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立合计持有公司的股份比例将超过5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》,许宝瑞、冯立视同上市公司的关联方。

综上,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

与会监事对于本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断,认为本次交易符合以下条件:

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件;

3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)>第十三条规定的议案》

根据本次重大资产重组方案,公司本次重大资产重组未导致公司实际控制人发生变更,公司实际控制人仍为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍。公司监事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为,本次重大资产重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十三条。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》

与会监事对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定作出审议判断,认为本次交易符合以下条件:

1、本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力;本次交易有利于上市公司进一步优化资源配置,有效进行产业链整合,将推动威尼斯网站快速稳健发展,进一步提高上市公司的行业地位。本次拟注入资产质量优良,有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善威尼斯网站财务状况、增强上市公司持续经营能力。

2、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

本次交易对方许宝瑞等8方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系,本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成(不考虑配套融资)后,持有上市公司的股份比例为6.92%,将超过5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》,许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权构成关联交易。

本次交易完成后,公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易,交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

本次交易前,公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况,本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。截至《威尼斯网站发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署日,本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。

为避免与公司产生同业竞争,并履行交易对手方竞业禁止的义务,交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

3、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

4、截止本董事会决议签署日,本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

6、本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”之情形。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组且符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》

经审慎判断,公司监事会认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下:

1、本次交易拟购买的资产为航天华宇100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易相关报批事项已在《威尼斯网站发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露,并对可能无法获得批准的风险进行特别提示;

2、本次交易的标的为航天华宇100%股权。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,不存在限制或者禁止转让的情形,标的资产过户不存在法律障碍。航天华宇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后,航天华宇将成为公司的全资子公司,有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于进一步增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长远持续发展,符合公司及全体股东的利益。

5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)>的议案》

因公司拟对本次重大资产重组方案进行调整且本次重大资产重组的审计、评估工作已完成,现就公司发行股份及支付现金购买资产事宜,同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》。

表决情况:同意3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于<威尼斯网站发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估工作已经完成,同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制《威尼斯网站发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要》并同意前述报告书及其摘要的相关内容。详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

为实施本次重大资产重组,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已为标的公司出具了信会师报字[2018]第ZA90077号《审计报告》和信会师报字[2018]第ZA90081号《审计报告》,为威尼斯网站出具了信会师报字[2018]第ZA90078号《威尼斯网站审阅报告及备考财务报表》和信会师报字[2018]第ZA90082号《威尼斯网站审阅报告及备考财务报表》;北京中企华资产评估有限责任公司为标的公司出具了中企华评报字JG2018-0005号《资产评估报告》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,公司监事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下:

1、评估机构的独立性

公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货业务从业资格等与本次重组相关的业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则的要求及行业惯例,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对航天华宇股权价值进行了评估,评估机构最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的具有相关性。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法选择恰当,本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述,公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产对应的标的公司100%股权的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG2018-0005号《资产评估报告》为依据,航天华宇100%股权截至评估基准日2017年8月31日的评估价值为58,034.53万元,由此本次交易双方协商确定的最终交易价格为人民币58,000万元。其中,公司向标的公司8名股东发行股票的发行价格为22.93元/股,不低于公司第三届董事会第四次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

经审慎判断,公司监事会认为,本次交易标的资产以资产评估值为基础,经公司和交易对方协商确定价格;本次交易发行的股份,按照法律法规的规定确定发行价格,本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,复核相关法律、法规及《公司章程》的规定,定价公允、程序公正,不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此,本次交易定价具有公平合理性。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求,为保障中小投资者利益,公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析,制作了《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易摊薄即期回报及填补措施》,公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准说明的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关文件的规定,公司对公司股票连续停牌前股价波动的情况说明如下:

(一)、公司本次重大资产重组首次停牌日前股价波动情况

上市公司筹划重大资产重组事项首次停牌前最后一个交易日为2017年6月30日。从首次停牌前最后一个交易日起前20个交易日(2017年6月2日至2017年6月30日),公司股价波动情况如下:

2017年6月2日,公司股票收盘价格为21.27元/股;2017年6月30日,公司股票收盘价格为22.88元/股。其间公司收盘股价累计涨幅为7.57%。同期上证指数(代码:000001.SH)的累计涨幅为2.80%,同期申万通用机械行业指数(代码:801072.SI)累计涨幅为6.14% 。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证指数和申万通用机械行业指数因素影响后,公司股价在本次重大资产重组首次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为4.77%和1.43%,均未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。

综上所述,剔除大盘因素和同行业板块因素后,公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的相关标准。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司本次重组事项已履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向中国证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

 

特此公告。

 

 

 

威尼斯网站监事会

2018年5月31日