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威尼斯网站发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)(公告编号:2018-075)

2018.12.27      

 

证券代码:603131     证券简称:威尼斯网站    公告编号:2018-075

 

 

 

 

威尼斯网站

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之实施情况暨新增股份上市公告书

(摘要)

 

 

 

 

 

二○一八年十二月

 

目录

目录    2

公司声明    4

特别提示    5

释义    6

第一节本次交易概述    8

一、本次交易的具体方案... 8

(一)发行股份及支付现金购买资产... 8

(二)发行股份募集配套资金... 9

(三)本次交易涉及的股票发行价格... 9

(四)发行数量... 10

(五)上市地点... 11

二、本次交易的股份锁定安排... 11

(一)发行股份购买资产... 11

(二)配套融资... 12

三、本次发行前后股份结构变动情况... 12

四、本次交易构成关联交易... 13

五、本次交易构成重大资产重组... 14

六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化... 14

七、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件... 14

第二节本次交易实施情况    15

一、本次交易的决策过程和审批程序... 15

(一)公司已履行的决策程序... 15

(二)交易对方的决策过程... 15

(三)标的公司的决策过程... 16

(四)本次交易已履行的外部审批程序... 16

二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况... 16

(一)本次发行股份购买资产的实施情况... 16

(二)募集配套资金的实施情况... 18

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异... 18

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 18

(一)上市公司... 18

(二)标的公司... 18

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 19

六、相关协议及承诺的履行情况... 19

(一)相关协议的履行情况... 19

(二)相关承诺的履行情况... 19

七、相关后续事项的合规性及风险... 20

(一)后续工商变更登记... 20

(二)发行股份募集配套资金... 20

(三)相关承诺的继续履行... 20

第三节本次交易新增股份上市情况    21

一、新增股份上市情况... 21

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点... 21

三、新增股份的限售安排... 21

(一)发行股份购买资产部分... 21

(二)发行股份募集配套资金部分... 22

第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见    23

一、独立财务顾问的结论性意见... 23

二、法律顾问的结论性意见... 23

第五节持续督导    24

一、持续督导期间... 24

二、持续督导方式... 24

三、持续督导内容... 24

 

 

公司声明

1、上市公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函,保证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由上市公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

5、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组暨关联交易所作的任何决定或意见,均不表明其对上市公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

7、上市公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《威尼斯网站发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 

特别提示

1、本次新增股份中,发行股份购买资产的发行价格为22.82元/股,上述发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

2、本次发行股份购买资产新增股份数量为2,103.4177万股。

3、根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次发行股份购买资产发行的股份均在2018年12月26日完成相关证券登记手续。

4、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,在其限售期满的次一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

5、本次发行完成后,上市公司总股本将增加至221,034,177股,其中,社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上,不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

6、根据上交所相关业务规则规定,新增股份上市首日公司股权不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《威尼斯网站发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 

释义

在本公告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

威尼斯网站/公司/上市公司/本公司

威尼斯网站

航天华宇/标的公司

北京航天华宇科技有限公司

标的资产/交易标的/交易资产

航天华宇100%股权

交易对方

航天华宇100%股权的股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫

武汉中投

武汉中投华建创业投资基金合伙企业(有限合伙)

北京建华

北京建华创业投资有限公司

辽宁联盟

辽宁联盟中资创业投资企业(有限合伙)

曲水汇鑫

曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业(有限合伙)

定价基准日

2018年5月31日

原评估基准日

2017年8月31日

评估基准日

2017年12月31日

重组报告书

威尼斯网站发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次重组/本次交易

本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的航天华宇100%股权,同时向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%

本次发行股份及支付现金购买资产/本次发行

本公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的航天华宇100%股权

募集配套资金

本公司向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金

《发行股份及支付现金购买资产协议》/《购买资产协议》

《威尼斯网站发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现金购买资产补充协议(一)》/《购买资产补充协议(一)》

《威尼斯网站发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》

《盈利预测补偿协议》

《威尼斯网站发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》

独立财务顾问/广发证券

广发证券股份有限公司

过渡期/损益归属期间

自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间

结算公司

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

股东大会

威尼斯网站股东大会

董事会

威尼斯网站董事会

中国证监会

中国证券监督管理委员会

上交所/交易所

上海证券交易所

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《上市规则》

《上海证券交易所股票上市规则》

《重组办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元、亿元

人民币元、万元、亿元

注:本公告书表格中若出现总数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

 

                                                                    

 

第一节本次交易概述

一、本次交易的具体方案

本次交易标的为航天华宇100%股权。交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

(一)发行股份及支付现金购买资产

本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权。根据评估结果并经交易各方充分协商,本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。本次交易价格中的48,000.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付,其余10,000.00万元由本公司以现金支付,具体情况如下:

序号

股东名称

对交易标的的认缴出资额(万元)

持有交易标的的股权比例

交易对价

(万元)

发行股份支付部分(万元)

现金支付部分

(万元)

获取上市公司股份数(万股)

1

许宝瑞

811.254

66.461%

38,547.38

31,901.28

6,646.10

1,397.9526

2

任文波

106.806

8.750%

5,075.00

4,200.00

875.00

184.0490

3

冯立

80.000

6.554%

3,801.32

3,145.92

655.40

137.8580

4

陈坤荣

70.000

5.735%

3,326.30

2,752.80

573.50

120.6310

5

武汉中投

76.290

6.250%

3,625.00

3,000.00

625.00

131.4636

6

北京建华

38.145

3.125%

1,812.50

1,500.00

312.50

65.7318

7

辽宁联盟

30.516

2.500%

1,450.00

1,200.00

250.00

52.5854

8

曲水汇鑫

7.629

0.625%

362.50

300.00

62.50

13.1463

合计数

1,220.64

100.00%

58,000.00

48,000.00

10,000.00

2,103.4177 

 

如本次发行价格因威尼斯网站出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量将作相应调整。

本次交易完成后,上市公司将持有航天华宇100%股权,航天华宇成为上市公司的全资子公司。

二)发行股份募集配套资金

本公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元,发行股份数量不超过4,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

本次交易前,本公司未持有航天华宇的股权;本次交易完成后,本公司将直接持有航天华宇100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

(三)本次交易涉及的股票发行价格

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

根据上述规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为威尼斯网站第三届董事会第四次会议决议公告日。经计算,威尼斯网站本次发行股份购买资产可选择的参考价为:

交易均价类型

交易均价*100%

交易均价*90%

定价基准日前20个交易日均价(元/股)

18.13

16.31

定价基准日前60个交易日均价(元/股)

19.12

17.21

定价基准日前120个交易日均价(元/股)

19.94

17.95

经交易双方友好协商,并兼顾多方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日威尼斯网站股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据,最终确定本次发行价格为22.93元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整;威尼斯网站如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,各方将按照上交所的相关规则对上述发行价格作出相应的调整。

2018年5月3日,本公司召开2017年年度股东大会,审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》,同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利1.10 元(含税),共计派发现金红利 2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已于2018年6月29日实施完毕。因此,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为22.82元/股。

2、发行股份募集配套资金

威尼斯网站本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%,具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由威尼斯网站董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行股份募集配套资金的股票发行价格将作相应调整。

(四)发行数量

1、发行股份购买资产

威尼斯网站本次发行股份购买资产发行股份数为2,103.4177万股,具体发行数量已经上市公司股东大会审议批准,并获得中国证监会批准。

2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%,即本次募集配套资金发行股份的数量不超过4,000万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的20%即4,000万股,则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整,各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的,则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

(五)上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所主板上市。

二、本次交易的股份锁定安排

(一)发行股份购买资产

1、交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺:

本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让,因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让,且锁定期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告,以及年度结束后的减值测试报告,若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务,则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的威尼斯网站的股份中的10%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的威尼斯网站的股份中的10%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后,本次交易取得的上市公司股份中的80%,可以解除锁定。

根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告,若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形,则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数,剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

2、交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫承诺:

在本次交易中认购的上市公司股份,自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让。

3、本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的,按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务;但按照交易对方与威尼斯网站签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。

4、交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺,其取得的威尼斯网站的股份在本协议约定的锁定期内不得向威尼斯网站及其控股股东或威尼斯网站实际控制人以外的任何第三方质押。

5、本次交易结束后,交易对方由于威尼斯网站送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限,则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

(二)配套融资

本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让,此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,按照届时有效的法律和上海证券交易所的有关规定执行。

三、本次发行前后股份结构变动情况

截至2018年9月30日,上市公司的总股本为200,000,000股,按照本次发行方案,公司本次发行普通股21,034,177股用于购买资产。本次发行前后本公司的股份结构变化如下表所示:

类型

股东名称

本次发行前

本次发行后

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

上市公司

舒宏瑞

75,000,000

37.50%

75,000,000

33.93%

舒振宇

45,000,000

22.50%

45,000,000

20.36%

缪莉萍

15,465,000

7.73%

15,465,000

7.00%

上海斯宇投资咨询有限公司

13,845,000

6.92%

13,845,000

6.26%

曹陈

690,000

0.35%

690,000

0.31%

胡胜华

557,000

0.28%

557,000

0.25%

姚海英

418,300

0.21%

418,300

0.19%

林露峰

362,400

0.18%

362,400

0.16%

孙志强

303,200

0.15%

303,200

0.14%

陈留杭

300,000

0.15%

300,000

0.14%

航天华宇

许宝瑞

-

-

13,979,526

6.32%

任文波

-

-

1,840,490

0.83%

冯立

-

-

1,378,580

0.62%

陈坤荣

-

-

1,206,310

0.55%

武汉中投

-

-

1,314,636

0.59%

北京建华

-

-

657,318

0.30%

辽宁联盟

-

-

525,854

0.24%

曲水汇鑫

-

-

131,463

0.06%

其他股东

48,059,100

24.03%

48,059,100

21.74%

合计

200,000,000

100.00%

221,034,177

100.00%

 

注:上表中差异系小数点四舍五入引起。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方许宝瑞等8方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系,本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成(不考虑配套融资)后,持有上市公司的股份比例为6.95%,将超过5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》,许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易威尼斯网站拟购买航天华宇100%股权。

根据威尼斯网站经审计的2017年度财务数据、航天华宇经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

项目

航天华宇

威尼斯网站

比例

资产总额与交易额孰高

58,000.00

90,824.21

63.86%

营业收入

8,998.65

71,258.73

12.63%

资产净额与交易额孰高

58,000.00

65,305.10

88.81%

 

注:

(1)威尼斯网站的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。

(2)航天华宇的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定,取自本次交易价格58,000万元,航天华宇的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。

根据上述计算结果,标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化

本次发行由本公司以发行股份及支付现金方式购买航天华宇100%股权,股份发行后不会导致本公司控制权发生变化。

七、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次发行实施完成后,上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,公司股权分布仍旧具备上市条件。

 

 

第二节本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和审批程序

(一)公司已履行的决策程序

2017年9月28日,本公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017年9月28日,本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

2018年5月30日,本公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

2018年5月30日,本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》。

2018年6月19日,本公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

2018年7月30日,本公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

2018年10月9日,本公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

(二)交易对方的决策过程

1、2017年9月10日,武汉中投作出合伙人大会决议,同意将其持有的航天华宇6.250%股权转让给威尼斯网站。

2、2017年9月10日,北京建华作出投资决策委员会退出决策,同意将其持有的航天华宇3.125%股权转让给威尼斯网站。

3、2017年9月10日,辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策,同意将其持有的航天华宇2.500%股权转让给威尼斯网站。

4、2017年9月10日,曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定,同意将其持有的航天华宇0.625%股权转让给威尼斯网站。

(三)标的公司的决策过程

2017年9月10日,航天华宇通过股东会决议,全体股东一致同意许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给威尼斯网站。

(四)本次交易已履行的外部审批程序

2017年9月29日,国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》(科工计〔2017〕1142号),原则同意威尼斯网站收购河北诚航的股权。

2018 年11月16日,中国证监会出具《关于核准威尼斯网站向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1900号),本次重大资产重组获得中国证监会核准。

二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况

(一)本次发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产交付及过户情况

2018年11月16日,中国证监会出具《关于核准威尼斯网站向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1900号),本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复,交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。

航天华宇已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2018年11月26日,航天华宇取得北京市工商行政管理局经济技术开发区分局签发的《营业执照》,本次工商变更得到核准。至此,许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫所持航天华宇100%股权已全部过户至威尼斯网站名下,威尼斯网站持有航天华宇100%股权。

2、相关债权债务的处理情况

本次交易标的资产的债权债务仍由标的公司依法独立享有及承担,本次交易标的的资产过户交割不涉及债券债务的转移。

3、验资情况

本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2018年12月4日出具了信会师报字【2018】号第ZA15960《验资报告》,上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增21,034,177股股份办理了新增注册资本验资手续。立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验了威尼斯网站截至2018年11月26日止的新增注册资本及实收资本(股本)情况。通过本次发行,上市公司增加注册资本21,034,177元,变更后注册资本为221,034,177元。

4、现金对价支付情况

根据《购买资产协议》、《购买资产补充协议(一)》、《盈利预测补偿协议》的相关约定以及相关凭证,截至本公告书出具之日,上市公司已向交易对方支付完毕全部现金对价。

5、新增股份登记的办理情况

2018年12月26日,中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增21,034,177股股份的登记申请手续。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于《证券变更登记证明》出具当日登记入账,并正式列入上市公司的股东名册。

6、过渡期间损益的处理情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至标的交易交割日(包括交割日当日)止的期间为过渡期或损益归属期间,在损益归属期间航天华宇不实施分红。除因本次交易而发生的成本之处或应承担的税费外(有关成本及税费由双方按依法或依约定承担),目标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由航天华宇享有,运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担,由航天华宇各股东应根据所持股份比例以现金方式分担。

上市公司已聘请审计机构对标的资产的过渡期损益进行专项审计,本次交易各方并将根据标的资产过渡期损益的专项审计结果,依照上述协议约定履行相关义务。

(二)募集配套资金的实施情况

2018年11月16日,中国证监会出具《关于核准威尼斯网站向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1900号),核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过14,300万元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金,该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和《上市规则》的要求,本次重组实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

(一)上市公司

自威尼斯网站取得中国证监会关于本次交易批复后至本公告书出具之日,上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换的情形。

(二)标的公司

根据威尼斯网站和交易对方签署的《购买资产协议》,本次交易完成后,标的公司设置董事会,由3名董事组成,其中2名董事人选由威尼斯网站委派;1名董事人选由交易对方许宝瑞推荐;董事长人选由威尼斯网站决定。标的公司将设置1名监事,由威尼斯网站委派。

自威尼斯网站取得中国证监会关于本次交易批复后至本公告书出具之日,标的公司尚未发生董事、监事、高级管理人员更换的情形。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》和《盈利预测补偿协议》,截至本公告书出具之日,上述协议的生效条件已全部成就,协议已生效,交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议,未出现违反协议约定的情形。

(二)相关承诺的履行情况

在本次交易过程中,上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对所提供信息真实、准确、完整、保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易、关于未利用内幕信息进行违规交易等方面;交易对方对所提供信息真实、准确、完整、股份锁定期、保持上市公司独立性、对航天华宇注入资产权属、避免同业竞争、减少及规范关联交易、关于未利用内幕信息进行违规交易、未受处罚等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已经或正在按照要求履行相关承诺,无违反承诺的行为。

除上述承诺事项外,参与本次交易的各中介机构及相关人员、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、上海斯宇投资咨询有限公司、交易对方的执行事务合伙人委派代表、董事、监事、高级管理人员等对未利用内幕信息进行违法交易出具了承诺,截至本公告书出具日,该承诺已履行完毕。

七、相关后续事项的合规性及风险

(一)后续工商变更登记

上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续,尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程变更等工商变更登记手续,该等工商变更登记手续事项不存在实质性障碍。

(二)发行股份募集配套资金

中国证监会已核准上市公司向威尼斯网站非公开发行不超过4,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,募集配套资金总额不超过1,4300万元。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金,并办理相关验资、股份登记及上市事宜,本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(三)相关承诺的继续履行

本次交易过程中,相关方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《重组报告书(修订稿)》等文件。

第三节本次交易新增股份上市情况

一、新增股份上市情况

本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称:威尼斯网站

新增股份的证券代码:603131

新增股份的上市地点:上海证券交易所

三、新增股份的限售安排

(一)发行股份购买资产部分

1、交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺:

本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让,因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让,且锁定期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告,以及年度结束后的减值测试报告,若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务,则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的威尼斯网站的股份中的10%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的威尼斯网站的股份中的10%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后,本次交易取得的上市公司股份中的80%,可以解除锁定。

根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告,若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形,则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数,剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

2、交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫承诺:

在本次交易中认购的上市公司股份,自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让。

3、本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的,按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务;但按照交易对方与威尼斯网站签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。

4、交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺,其取得的威尼斯网站的股份在本协议约定的锁定期内不得向威尼斯网站及其控股股东或威尼斯网站实际控制人以外的任何第三方质押。

5、本次交易结束后,交易对方由于威尼斯网站送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限,则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

(二)发行股份募集配套资金部分

本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让,此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,按照届时有效的法律和上海证券交易所的有关规定执行。

 

       第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

经核查,独立财务顾问认为:

本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定,履行了法定的审批、核准程序;标的资产已办理完毕过户手续,上市公司已合法取得标的资产的所有权;本次发行股份购买资产新增股份已在中登上海分公司办理完毕登记手续;标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异;本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;对于相关协议和承诺,相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生;本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

同时,根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐威尼斯网站本次非公开发行股票在上海证券交易所主板上市。

二、法律顾问的结论性意见

本次发行的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为

威尼斯网站本次交易已经获得必要的授权与批准并已实施完毕,本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;威尼斯网站已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务;相关各方尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项;在本次重大资产重组相关各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下,该等后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍,也不存在法律纠纷和潜在法律风险。

 

第五节持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定,本公司与广发证券在财务顾问协议中明确了广发证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规,独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起,不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:

1、交易资产的交付或者过户情况;

2、交易各方当事人承诺的履行情况;

3、以公告的盈利预测或者利润预测的实现情况;

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况;

5、公司治理结构与运行情况;

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

 

 

 

威尼斯网站

2018年12月27日